6. Реорганизация юридического лица общие положения

Виды реорганизации

Правопреемство

В установленных законом случаях реорганизация происходит

к кому переходит

Документ

Преобразование – изменение юридического лица

К вновь возникшему лицу

Передаточный акт

С согласия уполномоченных государственных органов

Слияние нескольких лиц с образованием нового лица

Присоединение к существующему лицу

К присоединяющему лицу

Разделение на несколько новых лиц

К вновь возникшим лица

Разделительный баланс

По решению уполномоченных государственных органов или суда

Если не выполняется в установленный срок, то может быть назначен внешний управляющий

Выделение нового лица из остающегося

Виды ХТ (ХО)

Основание для преобразования

Во что могут быть преобразованы

Полное ХТ

Если остается 1 участник

В ХО в течение 6 месяцев

ХТ на вере

Выбытие всех вкладчиков

В полное ХТ

Общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью

Единогласное решение участников о преобразовании

В акционерное общество или производственный кооператив

Акционерное общество

Решение общего собрания акционеров

В общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ

• Ликвидация влечет прекращение прав и обязанностей без перехода их к другим лицам.

• Юридическое лицо может быть ликвидировано в связи:

• с истечением срока, на который оно создано;

• с достижением цели его создания;

• с признанием судом недействительной его регистрации.

• Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности:

• без лицензии;

• запрещенной законом или с неоднократными или грубыми нарушениями закона;

• противоречащей уставным целям общественной или религиозной организации или фонда.

• Юридическое лицо – коммерческая организация (кроме казенных предприятий), потребительский кооператив или фонд может быть ликвидирован вследствие признания его банкротом по решению суда либо добровольно по совместному с кредиторами решению.

• ХТ ликвидируется в случаях:

• выхода или смерти участника, ликвидации участника - юридического лица;

• признания одного из участников безвестно отсутствующим, недееспособным, ограниченно дееспособным или банкротом;

• открытия по решению суда реорганизационных процедур в отношении одного из участников;

• обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Если в учредительном договоре (в соглашении участников) не предусмотрено продолжение деятельности по этим основаниям.

1. Назначается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим госрегистрацию. При этом устанавливаются порядок и сроки ликвидации.

2. Публикует сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроках заявления требований кредиторов (не менее 2 месяцев с момента публикации) в органе печати, публикующем сведения о госрегистрации.

Принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

3. Составляет промежуточный ликвидационный баланс (по истечении срока представления требований), утверждаемый лицом, принявшим решение о ликвидации, и согласуемый с органом, осуществляющим госрегистрацию.

При недостаточности денежных средств для удовлетворения кредиторов осуществляет продажу имущества с публичных торгов.

4. По утверждении промежуточного баланса начинает выплаты (кредиторам 5-ой очереди выплаты начинает только через месяц со дня утверждения баланса).

5. По завершении расчетов составляется ликвидационный баланс.

Оставшееся имущество передается учредителям (участникам), имеющим вещные или обязательственные права.

Очередь

Кредиторы

1

Граждане, перед которыми ликвидируемое лицо несет ответственность по причине вреда жизни или здоровью.

2

Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (контракту) и по выплате авторского вознаграждения.

3

Кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого лица.

4

Задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

5

Другие кредиторы.