Юридична особа як суб'єкт цивільних правовідносин

Суб'єктами цивільних правовідносин можуть бути не лише фізичні особи, але й юридичні особи, тобто організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку (ст.80 ЦК України).

Однак, для того, щоб певна організація була визнана як юридична особа, то вона повинна бути наділена наступними ознаками:

1) організаційна єдність, тобто юридична особа повинна мати певну структуру, яка характеризується наявністю системи соціальних взаємозв'язків членів юридичної особи та їх структурною і функціонально диференціацією (органи управління, структурні підрозділи тощо). Переважно зазначена організаційна структура закріплюється в установчих документах організації.

2) реєстрація у встановленому законом порядку, тобто юридична особа повинна бути легалізованою державою, шляхом засвідчення факту її створення. Державна реєстрація юридичної особи здійснюється на підставі ЗУ “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців”. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

3) наявність цивільної правоздатності та дієздатності, тобто юридична особа повинна мати соціально-правову можливість бути визнаною учасником цивільних правовідносин.

4) майнова відокремленість, тобто юридична особа повинна мати в наявності відокремлене майно. При цьому, вказане майно має бути відокремлене як від майна колективу, так і від майна держави, АРК, територіальної громади і інших юридичних осіб, в тому числі і вищестоящих. Дане майно може перебувати у особи як на праві власності так і на інших речових правах.

5) самостійна майнова відповідальність за зобов'язаннями, тобто юридична особа повинна нести самостійну відповідальність за зобов'язаннями усім своїм майном. При цьому, учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

6) виступ у цивільному обігу та при вирішенні спорів в судах від власного імені, тобто кожна юридична особа виступає в цивільному обігу та в судах від свого імені.

Як і будь який учасник цивільного обороту, юридична особа повинна бути наділена правоздатністю та дієздатністю.

Цивільна правоздатність юридичної особи носить загальний (універсальний) характер, тобто вона здатна мати такий самий обсяг цивільної правоздатності, що й фізична особа, крім тих прав, які за своєю природою можуть належати лише людині, наприклад, право на життя, здоров'я, честь, гідність тощо. При цьому, окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, юридична особа може здійснювати після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Інколи за рішенням суду обсяг цивільної правоздатності юридичної особи може бути обмежено. По строку, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ст.91 ЦК України).

Цивільна дієздатність юридичної особи виникає одночасно з виникненням у неї цивільної правоздатності. Цивільна дієздатність юридичної особи здійснюється або через систему органів юридичної особи, або, у випадках, встановлених законом, через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ст.92 ЦК України). Що ж стосується цивільної деліктоздатності юридичної особи, то слід зазначити, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном, тобто учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Однак, переважно, юридична особа набуває цивільних прав та бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, які діють відповідно до закону та установчого документа, формують та виражають зовні волю юридичної особи як самостійного суб'єкта права. Органи юридичної особи можуть бути одноособовими (директор, президент, генеральний директор тощо) та колегіальними (правління, спостережна рада, загальні збори тощо). Одноособові органи або призначаються засновниками, або обираюся учасниками чи створеним ними колективним органом. Колективні органи або обираються всіма учасниками, або складаються з них. Органи створюються з метою формування волі юридичної особи та її вираження зовні, по відношенню до всіх третіх осіб. Склад та компетенція органів визначається в законодавстві чи в установчих документах.

Важливу роль для участі юридичної особи у цивільних правовідносинах відіграє її місце знаходження, яке визначається місцем її державної реєстрації, якщо інше не встановлено законом. Місце знаходження юридичної особи вказується в її установчих документах (ст.93 ЦК України).

Інколи юридичні особи потребують здійснення певної діяльності і за межами свого місця знаходження. З цією метою вони створюю такі відособлені підрозділи, як представництво та філія.

Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Юридична особа як учасник цивільних правовідносин має певний період “життя”, який визначається моментами її створення та припинення.

Юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна. Моментом створення юридичної особи є день її державної реєстрації. Першим етапом створення юридичної особи є розробка її учасниками (засновниками) установчих документів, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Другим етапом створення юридичної особи є державна реєстрація юридичної особи, яка здійснюється на підставі ЗУ “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців”. Порушення встановленого законом порядку створення юридичної особи або невідповідність її установчих документів закону є єдиною підставою для відмови у державній реєстрації юридичної особи. Після проведення державної реєстрації її дані включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Діяльність юридичної особи може бути припинена в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) чи ліквідації юридичної особи.

Для припинення юридичної особи передбачена чітка процедура. Першим етапом є прийняття рішення про припинення. Дане рішення можуть приймати учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи. Після цього, вказані особи зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, з метою внесення до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення. Другим етапом є призначення зазначеними органами за погодженням з органом, який здійснює державну реєстрацію, комісії з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлення порядку і строків припинення юридичної особи. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється, поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї, який не може становити менше 2 місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи. Третім етапом є внесення до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи. І саме з цього моменту юридична особа є такою, що припинилася.

Реорганізація юридичної особи – це спосіб її припинення, при якому припиняє існування одна юридична особа, проте її права та обов'язки не припиняються, а переходять до інших юридичних осіб в порядку правонаступництва. Реорганізація юридичної особи здійснюється в таких формах (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення). Злиття має місце, коли дві або більше юридичних особи об'єднуються в одну нову і при цьому припиняють своє існування. Приєднання має місце, коли одна юридична особа включається до складу іншої, що продовжує існування далі. Поділ має місце, коли на базі однієї юридичної особи виникає дві або більше і при цьому перша припиняє свої існування. При перетворенні на базі однієї юридичної особи створюється інша, яка має другий профіль діяльності, структуру, цілі проте переймає усі пасиви та активи свого попередника. Однак, лише у випадку реорганізації шляхом виділення, яке відбувається шляхом відокремлення зі складу однієї юридичної особи іншої, жодна з юридичних осіб не припиняє своє існування, і лише в цьому випадку реорганізація не є способом припинення юридичної особи.

При припиненні юридичної особи шляхом реорганізації кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення та мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється (ст.107 ЦК України).

Ліквідація – є способом припинення юридичної особи при відсутності правонаступників. Ліквідація може проводитись добровільно або примусово. Добровільна ліквідація можлива за рішенням учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, у випадку, коли збіг строк існування юридичної особи, досягнення мети задля якої вона створювалась тощо. Примусова ліквідація здійснюється за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом (ст.110 ЦК України).

Певною особливістю наділений порядок ліквідації юридичної особи у випадку визнання її банкрутом. При цьому, особливість полягає, насамперед, у підставі припинення юридичної особи, яка полягає в тому, що судом встановлено, що вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів. Окрім цього, до процедури ліквідації застосовується окремий порядок, що встановлений ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Однак усі передбачені вище загальні засади створення, діяльності та припинення юридичних осіб мають певні особливості, залежно від видів юридичних осіб. Чинне цивільне законодавство передбачає найбільш загальним поділ юридичних осіб на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права.

Юридична особа публічного права створюється розпорядчим актом Президента України, органу державної влади, органу влади АРК або органу місцевого самоврядування, в порядку, що встановлюються Конституцією України та законом. Юридичні особи публічного права створюються, як правило, для здійснення спеціальних публічних функцій не обумовлених їх участю у цивільному обороті (міністерства і відомства тощо). Однак, це не означає, що вони не можуть вступати у цивільний оборот.

Юридичні особи приватного права створюються з ініціативи приватних осіб на підставі установчих документів з метою участі в цивільних правовідносинах. Юридичні особи приватного права створюються в організаційно-правових формах товариств, установ чи інших формах, встановлених законом⁹.