33. Основні чинники впливу на систему управління та структура управління акціонерним товариством

Загальна характеристика регулятивних корпоративних систем деякими фахівцями вбачається в існуванні кількох груп чинників, що впливають на управління. До них відносять тип власності у певному національному середовищі, специфіку законодавства і нормотворчості, схильність суспільства до прямого тиску на корпорації, структуру директорських рад. Дієвість і ефективність системи КУ визначається як результат поєднання цих чинників. Більш конкретно система КУ розглядається через урахування відповідей на такі питання: як широко сягає регуляція, який її обсяг; наскільки вона сувора; які джерела регулятивних актів; які механізми їхнього запровадження?

Відповіді на ці запитання можуть бути надзвичайно широкими і об'ємними, кожна з них потребує значної роботи. Тому такий підхід вимагає певної конкретизації стосовно безпосереднього управління АТ.

За"німецької" системи управління виділяють трирівневу систему управління, яка містить у собі 3 управлін. структури: загальні збори акціонерів — наглядова рада — виконавча рада. Цій системі властиве чітке розмежування функцій між наглядовою радою, яка здійснює функції нагляду, й виконавчим органом, що керує поточною діяльністю корпорації.

"Американська" система управління. Управлін. структури відрізняються в межах окремих штатів, це пов'язано з особливостям правового регулювання. Сутнісні риси цієї системи полягають у тому, що керівництво здійснює унітарна рада директорів (the board of directors), яка керує всією діяльністю корпорації та відповідає за її загальний стан. До цього органу входять як виконавчі, так і незалежні директори з повноваженнями контролю.

"Японська" модель управління також передбачає унітарну раду директорів.

Схема структури управління АТ-ми в Україні є в цілому така сама, як і в інших країнах світу. Вона більшою мірою має риси "німецької" системи КУ, оскільки передбачає наявність окремих органів з наглядовими функціями. Принципово її можна уявити так: в основі управлінь. структури є загальні збори учасників; на період між зборами вибираються (призначаються) виконавчі органи; за виконавчими органами наглядає спостережна (наглядова) рада, а фінансовий контроль здійснюється ревізійною комісією (незалежний аудитор). Це загальна внутрішня структура управління корпораціями. Крім неї зовнішні контрольні функції здійснюють державні органи (фінансові, аудиторські, податкові), а також громадський контроль.

34. Роль загальних зборів в управлінні корпорацією

Загальні збори мають визначальну роль в управлінні корпорацією, тому що саме на загальних зборах голосуванням здійснюється реалізація управлінських функцій акціонера за принципом : ”1 акція -1 голос”.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Досить часто в оголошеннях про проведення загальних зборів можна побачити питання "різне", що є некоректним. До цього пункту регламенту проведення зборів можна включати багато різних питань, але його вразливим місцем є можливість оскарження прийняття цього питання будь-яким акціонером, оскільки воно не було внесене до порядку денного. Тому керівництву АТ бажано чітко визначати питання, що виносяться на розгляд і голосування.

При проведенні зборів акціонери мають право висловлювання свої думки з будь-яких питань порядку денного. Для того щоб підняти нові питання, будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства або наглядовою радою. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 % голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Причому рішення про зміни в порядку денному мають бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

Загальні збори є правомочними тільки тоді, коли існує кворум. В Україні було дуже багато випадків, коли збори не могли відбутися з причини відсутності 1 % , а то й менше, голосів. Водночас проведення зборів є досить дорогим і трудомістким процесом, щоб повторювати його часто. Тому важливим моментом є чітка реєстрація акціонерів, які прибули на збори. Для цього створюється реєстраційна комісія.

Цивільним і Господарським кодексами 2004 р. законодавчо визначено, що до виключної компетенції загальних зборів АТ належать такі питання: 1)внесення змін до статуту товариства, у тому числі змін розміру його статутного капіталу; 2) обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; 3) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; 4) рішення про ліквідацію товариства.

Регуляторною базою 1991 р. визначено особливості прийняття рішень на установчих зборах, де більшістю у 3/4 приймаються рішення про створення акціонерного товариства, про обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства, про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства,внесення змін до статуту товариства, ліквідації товариства. Щодо інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніше як через три робочих дні після закінчення зборів (хоч цей припис не завжди виконується) має бути передави виконавчому органу акціонерного товариства.