- •I. Добровольное предложение
- •1. Лица, имеющие право требовать приобретения их акций в соответствии с добровольным предложением
- •2. Последствия направления добровольного предложения в фсфр России (с 01.09.2013 - Банк России) после его направления акционерному обществу
- •II. Обязательное предложение
- •1. Основания, освобождающие от обязанности направления обязательного предложения в акционерное общество
- •2. Толкование понятия "аффилированные лица" применительно к обязательному предложению
- •3. Возможность обязания лица, приобретшего более 30 процентов акций открытого акционерного общества, направить обязательное предложение и (или) выкупить акции
- •4. Возможность оспаривания цены обязательного предложения, направленного в акционерное общество
- •5. Определение цены акций, приобретаемых на основании обязательного предложения
- •6. Признание отчета независимого оценщика не соответствующим закону
- •7. Последствие направления обязательного предложения, не соответствующего требованиям Федерального закона от 26.12.1995 n 208-фз "Об акционерных обществах"
- •8. Размер банковской гарантии при направлении обязательного предложения в акционерное общество
- •9. Возможность отчуждения акционерами принадлежащих им акций третьим лицам после поступления обязательного предложения
- •10. Последствия признания недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных на основании обязательного предложения
- •11. Ответственность за нарушение порядка приобретения акций по обязательному предложению
- •12. Момент возникновения обязанности направить обязательное предложение
- •III. Принудительный выкуп в связи с приобретением более 95 процентов акций общества
- •1. Квалификация лиц в качестве заинтересованных для целей принудительного выкупа
- •2. Порядок определения цены акций, не обращающихся на торгах, при принудительном выкупе
- •3. Подтверждение достоверности выкупной цены акций при принудительном выкупе
- •4. Экспертиза отчета независимого оценщика при определении цены акций в целях принудительного выкупа
- •5. Направление отчета независимого оценщика акционерам вместе с требованием о принудительном выкупе
- •6. Предоставление открытым акционерным обществом своим акционерам отчета независимого оценщика при принудительном выкупе
- •7. Порядок оспаривания отчета независимого оценщика при взыскании убытков
- •8. Надлежащий ответчик по делу о возмещении убытков, возникших вследствие принудительного выкупа акций по заниженной цене
- •9. Признание недействительным принудительного выкупа акций
- •10. Последствия несогласия акционера с принудительным выкупом его акций приобретателем 95 процентов акций общества
- •11. Случаи, в которых лицо вправе требовать принудительного выкупа акций
2. Последствия направления добровольного предложения в фсфр России (с 01.09.2013 - Банк России) после его направления акционерному обществу
Основные применимые нормы:
- ст. 84.1, п. 2 ст. 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Пунктом 2 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах установлено, что добровольное или обязательное предложение, которое касается приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направившим его, в ФСФР России не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество.
Согласно ст. 84.1 Закона об акционерных обществах лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 данного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций (далее - добровольное предложение).
Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
Однако на практике возникают споры относительно определения момента поступления добровольного предложения в общество в случае, когда оно представлено в ФСФР России после направления его в общество в нарушение п. 2 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах.
С 01.09.2013 упразднена Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) (п. п. 1, 8 Указа Президента РФ от 25.07.2013 N 645). Ее правопреемником является Банк России (ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ).
2.1. Вывод из судебной практики: Если добровольное предложение направлено в адрес общества до момента его представления в ФСФР России (с 01.09.2013 - Банк России), то оно признается поданным в общество с даты подачи его в ФСФР России (с 01.09.2013 - Банк России).
С 01.09.2013 упразднена Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) (п. п. 1, 8 Указа Президента РФ от 25.07.2013 N 645). Ее правопреемником является Банк России (ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ).
Судебная практика:
Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд, по-видимому, имел в виду, что срок принятия добровольного предложения в адрес ОАО "ПОЛИГРАН" не может быть ранее 14.05.2007. От этой даты следует исчислять сроки банковской гарантии.
Постановление ФАС Московского округа от 21.11.2007 N КГ-А40/11796-07 по делу N А40-27154/07-149-205
"...Добровольное предложение ЗАО "СОЛИГРАН" от 08.05.2007, касающееся приобретения ценных бумаг ОАО "ПОЛИГРАН", в РО ФСФР России в ЦФО поступило 14.05.2007, в то время как в ОАО "ПОЛИГРАН" указанное добровольное предложение поступило 08.05.2007 (л.д. 10), в то время как представление добровольного предложения в РО ФСФР должно было быть осуществлено заявителем не позднее срока направления добровольного предложения адрес ОАО "ПОЛИГРАН". Таким образом, срок принятии добровольного предложения в адрес ОАО "ПОЛИГРАН" может быть ранее 14.05.2007, от которого и следует исчислять сроки банковской гарантии..."