popova_e_m_lvova_yu_n_davydkin_s_m_banki_kak_professionalnye

121

списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев инвестиционных паев; списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ипотечных сертификатов участия).

Рассмотрим операцию «внесение записей о размещении ценных бумаг». Держатель реестра при распределении акций в случае учреждения акционерного общества, распределении дополнительных акций, а также размещении иных ценных бумаг посредством подписки, т. е., кроме размещения ценных бумаг путем конвертации, обязан:

•внести в реестр информацию об эмитенте (в случае размещения акций при учреждении акционерного общества):

–полное наименование;

–краткое наименование;

–наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента;

–номер и дата государственной регистрации эмитента;

–место нахождения, почтовый адрес;

–размер уставного (складочного) капитала;

–номера телефона, факса;

–руководитель исполнительного органа эмитента;

–идентификационный номер налогоплательщика.

•внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг:

–дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

–вид, категория (тип) ценных бумаг;

–номинальная стоимость одной ценной бумаги;

–количество ценных бумаг в выпуске;

–форма выпуска ценных бумаг;

–размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

•открыть эмиссионный счет эмитента и (или) зачислить на него ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;

•открыть лицевые счета зарегистрированным лицам и посредством списания ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента зачислить на них ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг (при внесении в реестр записей о распределении акций при учреждении акционерного общества) или документах, являющихся основанием для внесения в реестр записей о приобретении ценных бумаг (в остальных случаях);

122

•провести аннулирование неразмещенных ценных бумаг, на основании отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

•провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.

Требования по совершению держателем реестра по поручению эми-

тента другой операции – составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам – следующие. Список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, держатель реестра составляет на определенную дату.

Вданный список включаются:

•сведения о владельцах ценных бумаг (или об иных лицах, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам);

Например, в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются:

–акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

–акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров общества (независимо от основания) не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

–акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров, на котором в соответствии с уставом должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, такое решение (независимо от основания) не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

–акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня этого общего собрания акционеров общества включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;

–акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня этого общего собрания акционеров общества включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;

123

–иные лица, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

•сведения о количестве ценных бумаг, принадлежащих лицам, включенным в указанный список;

•иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Учредитель доверительного управления включается в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, если сведения о нем предоставлены управляющим.

Лицо, которому открыт депозитный лицевой счет (депозитный счет депо), включается в список лиц, имеющих право на получение доходов

ииных выплат по ценным бумагам.

Держатель реестра за составление списков лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, получает от эмитента вознаграждение. Размер вознаграждения:

•в случае составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в целях осуществления прав, закрепленных ценными бумагами, в том числе списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, общем собрании владельцев инвестиционных паев, общем собрании владельцев ипотечных сертификатов участия, – не должно превышать затраты на его составление;

•в остальных случаях – определяется договором держателя реестра

сэмитентом.

5. Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому

счету.

Держатель реестра совершает блокирование операций по лицевому счету для предотвращения передачи ценных бумаг.

Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производятся по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.

При блокировании и при прекращении блокирования операций по лицевому счету держатель реестра должен внести на лицевой счет зарегистрированного лица следующую информацию:

•количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете, в отношении которого произведено блокирование;

•вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

•основание блокирования операций (прекращение блокирования операций).

124

6. Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг.

Счет зарегистрированного лица должен содержать информацию о всех случаях обременения ценных бумаг обязательствами, включая неполную оплату ценных бумаг, передачу ценных бумаг в залог. Порядок фиксации в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг определен ФСФР России1.

Фиксация права залога осуществляется путем внесения записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете залогодателя, на котором они учитываются. Для отражения информации о залоге ценных бумаг (в том числе об условиях залога и последующем залоге ценных бумаг) реестродержатель открывает залогодержателю в реестре владельцев именных ценных бумаг счет залогодержателя.

Фиксация права залога осуществляется на основании залогового распоряжения. В залоговом распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о залоге или о прекращении залога.

Залоговое распоряжение должно быть подписано залогодателем (в том числе скреплено печатью юридического лица) и залогодержателем или их уполномоченными представителями.

7. Внесение в реестр записей о зачислении и списании ценных

бумаг со счета номинального держателя.

Зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя производится на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг или другого номинального держателя. Открытие депозитарию лицевого счета номинального держателя в реестре не может быть обусловлено наличием депозитарного договора между депозитарием и его клиентом.

В случае отсутствия в реестре лицевого счета номинального держателя держатель реестра обязан открыть ему лицевой счет и зачислить на него ценные бумаги, вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска которых указаны в передаточном распоряжении.

Ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете номинального держателя, не учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица, в интересах которого действует номинальный держатель.

8. Предоставление информации из реестра.

Информация о лице, которому открыт лицевой счет, а также информация о таком счете, включая операции по нему, является конфиденциальной.

1 Порядок учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги: утв. приказом ФСФР России от

28 июня 2012 г. № 12-52/пз-н.

125

К лицам, имеющим право на получение такой информации, относятся:

•эмитент;

•зарегистрированное лицо или его представитель;

•уполномоченные представители государственных органов.

Для получения информации из реестра обратившееся лицо предоставляет регистратору распоряжение на выдачу информации из реестра.

Рассмотрим порядок предоставления информации названным лицам. Эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства Российской Федерации, может быть предоставлена информация о лице, которому открыт лицевой счет, а также информация о коли-

честве ценных бумаг данного эмитента на указанном лицевом счете.

Что касается зарегистрированных лиц, то каждое из них имеет право получить информацию:

•о внесенной в систему ведения реестра информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;

•о всех записях на его лицевом счете;

•о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);

•об эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;

•о регистраторе.

Зарегистрированное лицо, на лицевом счете которого учитывается более 1% голосующих акций эмитента, имеет право на получение из реестра информации об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах. Предоставление такой информации зарегистрированному лицу является обязанностью держателя реестра.

К уполномоченным представителям государственных органов,

имеющим право на информацию из реестра, относятся: суды и арбитражные суды (судьи); федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг; органы предварительного следствия (они могут получить информацию при наличии согласия руководителя следственного органа по делам, находящимся в их производстве); органы внутренних дел (они получают информацию при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики).

Держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра по его лицевому счету.

Выписка из реестра должна содержать следующие данные:

• полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации;

126

•номер лицевого счета зарегистрированного лица;

•фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;

•дата, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

•вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, с указанием количества ценных бумаг, обремененных обязательствами, и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

•вид зарегистрированного лица;

•полное наименование регистратора;

•наименование органа, осуществившего регистрацию;

•номер и дата регистрации;

•место нахождения и телефон регистратора;

•указание на то, что выписка не является ценной бумагой;

•печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.

Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Сроки совершения операций и предоставления информации.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в ст. 8, п. 3 устанавливает срок исполнения (отказа от исполнения) операций в реестре три рабочих дня с даты представления зарегистрированным лицом распоряжения, в том числе в этот же срок должна быть выдана зарегистрированному лицу выписка из реестра по его лицевому счету. Иной срок исполнения операций в реестре может быть предусмотрен федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Так, Положение ФКЦБ России № 27 предусматривает, что в течение пяти рабочих дней исполняется операция по предоставлению справок

127

об операциях по лицевому счету, справок о наличии на счете указанного количества ценных бумаг, по направлению уведомления об отказе от внесения записи в реестр.

Втечение двадцати дней исполняются операции по предоставлению информации из реестра по письменному запросу.

Всроки, оговоренные распоряжением эмитента или договором на ведение реестра, исполняются операции:

• внесение записей о размещении ценных бумаг;

• подготовка списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по акциям;

• организация общего собрания акционеров;

• сбор и обработка информации от номинальных держателей.

При выполнении операции в реестре трансфер-агентом течение срока проведения операции в реестре (срока для отказа в проведении операции в реестре) начинается с момента приема трансфер-агентом (эмитентом, выполняющим функции трансфер-агента) документов для проведения операции в реестре.

Плата за совершение операций в реестре.

Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций в реестре, в том числе за предоставление информации из реестра. Держателю реестра запрещено взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция в реестре.

Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операции в реестре, и (или) порядок ее определения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В частности для регистратора размеры оплаты оказываемых им услуг предусматривает Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвер-

жденном постановлением ФКЦБ России от 19 июня 1998 г. № 24 (далее – Положение ФКЦБ России № 24)1.

Данный документ устанавливает, что размер оплаты услуг регистратора (без учета налога на добавленную стоимость) не может превышать:

• 0,2 МРОТ, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления передаточного распоряжения – это касается

1 Положение ФКЦБ России № 24 (п. 10.11) запрещает эмитенту, осуществляющему ведение реестра своих именных ценных бумаг самостоятельно, взимать плату за оказание услуг по ведению реестра. В то же время Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (п. 3 ст. 8) разрешает взимать плату за проведение операции в реестре, в том числе за предоставление информации из реестра, держателю реестра, которым, в соответствии с законом (ст. 8, п. 1), помимо регистратора, может быть также эмитент, или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами.

128

минимального размера оплаты за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи1;

Вся сумма, взимаемая регистратором за внесение записей в реестре

опередаче ценных бумаг, может быть уплачена одной из сторон.

•0,1 МРОТ – за открытие лицевого счета в реестре; за предоставление выписок из реестра; за выдачу справок об операциях по лицевому счету;

•0,2 МРОТ – за выдачу справок о наличии на счету указанного количества ценных бумаг;

•0,3 МРОТ – за внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице; за внесение записей о конвертации в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельному владельцу;

•0,5 МРОТ – за внесение записей: о блокировании (прекращении блокирования) операций по лицевому счету по распоряжению зарегистрированного лица; об обременении (прекращении обременения) ценных бумаг обязательствами: в случае передачи их в залог (прекращения залога);

•1 МРОТ – за выдачу уведомления по распоряжению зарегистрированного лица, со счета которого списаны, или лица, на счет которого зачислены ценные бумаги;

•20 МРОТ – за проведение в реестре операций с участием номинального держателя или доверительного управляющего, не связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги.

Цена устанавливается по соглашению сторон:

•за предоставление зарегистрированным лицам в реестре, владеющим более чем 1% голосующих акций эмитента, данных из реестра об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

1 Абзацем 1 подпункта 10.1 Положения ФКЦБ России № 24 предусматривалось право регистратора взимать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи или любого иного перехода прав собственности на ценные бумаги, в том числе на имя номинального держателя, за одно распоряжение с каждой из сторон по сделке в размере не свыше 1 рубль с каждой 1000 рублей цены сделки, т. е. 0,1%, при этом суммарный максимальный размер оплаты не должен был превышать 50 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) независимо от цены сделки. Последнее ограничение не распространялось на размер оплаты услуг регистратора в случае наличия у него заключенного договора страхования ответственности по возмещению имущественного вреда третьим лицам в результате осуществления им деятельности в качестве регистратора. Однако решением Верховного Суда РФ от 9 сентября 2002 г. данный абзац документа признан незаконным и недействующим. В последующем запрет держателю реестра взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция в реестре, было закреплено Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (пункт 3 статьи 8).

129

• за оказание услуг (кроме тех, за которые установлены максимальные размеры платы), предусмотренных лицензией на осуществление деятельности на ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратором.

Плата не взимается за выдачу владельцу ценных бумаг выписки из реестра при размещении ценных бумаг, за уведомление об отказе от внесения записи в реестр.

Лицензирование деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Право профессиональному участнику рынка ценных бумаг – регистратору осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг дает лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра. Выдача ее осуществляется Банком России в соответствии с общеустановленным порядком лицензирования профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг независимо от ее вида.

Порядок лицензирования включает обязательное выполнение получателем лицензии общих (единых) лицензионных требований и условий. В их числе соответствие собственных средств лицензиата нормативам достаточности собственных средств, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Для регистратора данный норматив определен в размере 100 млн руб.1

Дополнительными лицензионными требованиями и условиями, предъявляемыми для получения лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра, являются2:

1Нормативы достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, утвержденные приказом ФСФР России от 24 мая 2011 г. № 11-23/пз-н. П. 1, пп. 6.

2Пункт 2.8 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР от 20 июля 2010 г. № 10-49/пз-н. Перечень дополнительных лицензионных требований и условий для регистратора изменился с принятием приказа ФСФР России от 5 апреля 2011 г. № 11-9/пз-н. Данным приказом были исключены следующие лицензионные требования:

–наличие по истечении 6 месяцев с даты получения лицензии не менее 50 договоров с эмитентами, выпуски эмиссионных ценных бумаг которых прошли государственную регистрацию в соответствии с законодательством Российской Федерации,

счислом владельцев ценных бумаг более 500 у каждого, ведение реестров владельцев ценных бумаг которых осуществляется лицензиатом;

–наличие в течение 6 месяцев с даты получения лицензии не менее 15 эмитентов, выпуски эмиссионных ценных бумаг которых прошли государственную регистрацию в соответствии с законодательством Российской Федерации, с числом владельцев ценных бумаг более 500 у каждого, ведение реестров владельцев ценных бумаг которых осуществляется лицензиатом.

130

•наличие в штате лицензиата не менее одного работника, соответствующего квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

•наличие в филиале лицензиата:

–контролера, для которого работа у лицензиата является основным местом работы, соответствующего квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, за исключением случаев, когда филиал осуществляет исключительно функции по приему и передаче в головную организацию информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также по передаче информации и документов, полученных от головной организации;

–руководителя и не менее одного специалиста, соответствующих квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

• лицензиат в случае заключения договора с эмитентом на ведение реестра владельцев ценных бумаг не позднее трех рабочих дней после подписания акта приема-передачи реестра обязан направить соответствующее уведомление в лицензирующий орган;

• лицензиат в случае прекращения (расторжения) действия договора на ведение реестра с эмитентом и передачи реестра эмитенту или другому регистратору не позднее трех рабочих дней после подписания акта прие- ма-передачи реестра с эмитентом или другим регистратором обязан направить соответствующее уведомление в лицензирующий орган.

• уставный капитал лицензиата не может быть оплачен ценными бумагами, эмитентами которых являются его акционеры, учредители, участники;

• ведение реестра (а именно проведение операций в реестре и хранение оригиналов документов, явившихся основанием для проведения операций в реестре) может осуществляться в том числе и обособленными подразделениями, расположенными вне места нахождения лицензиата, созданными только в виде филиалов, в случае если соответствующие функции закреплены в положении о таком филиале;

• наличие электронного документооборота между лицензиатом и его обособленными подразделениями;

• наличие системы мер управления рисками деятельности по ведению реестра, соответствующей требованиям саморегулируемой организа-