7. Государственная регистрация продления срока действия договора аренды недвижимого имущества

Стороны договора аренды, заключенного на срок менее года, могут подписать дополнительное соглашение о его продлении. При этом фактически срок аренды будет равен году или большему периоду (первоначальный срок договора плюс новый срок), в связи с чем может возникнуть спор о необходимости государственной регистрации такого соглашения и последствиях ее отсутствия.

Кроме того, на практике возникают вопросы о возможности регистрации дополнительного соглашения, продляющего срок действия зарегистрированного договора аренды до даты, которая уже прошла на момент обращения в ФРС с заявлением о регистрации этого соглашения, и о последствиях отсутствия такой регистрации.

7.1. Вывод из судебной практики:По вопросу о том, требуется ли государственная регистрация договора аренды недвижимого имущества, заключенного на срок менее года и продленного дополнительным соглашением на срок менее года, существует две позиции судов.

Позиция 1.Если договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок менее года, продлен дополнительным соглашением, то возникает новый договор аренды, который не подлежит государственной регистрации (при условии что он продлен на срок менее года).

Примечание:В соответствии с п. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ), вступившей в силу с 1 марта 2013 г., правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащиеся в ст. ст. 609 и 651 ГК РФ, не подлежат применению к договорам, заключенным после 1 марта 2013 г.

Однако ст. 3 Федерального закона от 04.03.2013 N 21-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" исключила ст. ст. 609, 651 ГК РФ из перечня, приведенного в п. 8 ст. 2 Закона N 302-ФЗ. В связи с этим государственная регистрация договоров аренды недвижимого имущества, заключенных на срок год и более, возобновляется. Указанный Закон вступил в силу 4 марта 2013 г.

Возникает вопрос о последствиях отсутствия государственной регистрации таких договоров, если они заключены 2 и 3 марта 2013 г. Он разрешен в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". В соответствии с изложенной в нем позицией судам в отношении данных договоров следует применять разъяснения, содержащиеся в п. 14 данного Постановления. В нем, в частности, сказано, что арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). Кроме того, к отношениям между ним и третьим лицом, которое приобрело на основании договора недвижимую вещь, переданную в пользование, не применяется п. 1 ст. 617 ГК РФ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.01.2011 по делу N А82-104/2010

"...Из документов кассационного производства усматривается и суд установил, что Учреждение (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили договор аренды объектов федерального недвижимого имущества (нежилых зданий, строений, сооружений отдельных помещений) от 01.01.2008 N 14, а именно части нежилого помещения площадью 124 квадратных метра, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Депутатская, 15/43, в целях использования его под магазин (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора согласован сторонами с 01.01.2008 по 28.12.2008 (пункт 5.1 договора).

Стороны подписали дополнительное соглашение от 01.01.2009 к договору от 01.01.2008 N 14, согласно которому в арендное пользование подлежит передача части нежилого помещения площадью 97,85 квадратного метра по указанному адресу, за пользование которым установлена арендная плата в размере 62 624 рубля в месяц. Срок действия дополнительного соглашения указан с 01.01.2009 по 28.12.2009. Данное соглашение зарегистрировано Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ярославской области 15.01.2009 N 13.

Утверждение заявителя о том, что срок действия договор аренды от 01.01.2008 с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2009 составляет более одного года и поэтому подлежит государственной регистрации, отклоняется, поскольку продление договора аренды недвижимости, заключенного на срок менее одного года, на такой же срок после окончания первоначального срока аренды отношения сторон регулируется новым договором аренды, который не подлежит государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, суд апелляционной инстанции установил, что названный договор аренды и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ярославской области..."

Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения {КонсультантПлюс}

Позиция 2.Если договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок менее года, продлен дополнительным соглашением на срок менее года, в связи с чем общий срок аренды становится более года, то данный договор подлежит государственной регистрации.

Примечание:В соответствии с п. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ), вступившей в силу с 1 марта 2013 г., правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащиеся в ст. ст. 609 и 651 ГК РФ, не подлежат применению к договорам, заключенным после 1 марта 2013 г.

Однако ст. 3 Федерального закона от 04.03.2013 N 21-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" исключила ст. ст. 609, 651 ГК РФ из перечня, приведенного в п. 8 ст. 2 Закона N 302-ФЗ. В связи с этим государственная регистрация договоров аренды недвижимого имущества, заключенных на срок год и более, возобновляется. Указанный Закон вступил в силу 4 марта 2013 г.

Возникает вопрос о последствиях отсутствия государственной регистрации таких договоров, если они заключены 2 и 3 марта 2013 г. Он разрешен в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". В соответствии с изложенной в нем позицией судам в отношении данных договоров следует применять разъяснения, содержащиеся в п. 14 данного Постановления. В нем, в частности, сказано, что арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). Кроме того, к отношениям между ним и третьим лицом, которое приобрело на основании договора недвижимую вещь, переданную в пользование, не применяется п. 1 ст. 617 ГК РФ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 11.11.2009 N Ф09-8709/09-С3 по делу N А47-831/2009-12ГК

"...Согласно договору аренды от 20.06.2006 N 6/ц-38юр указанный земельный участок передан администрацией (арендодатель) в аренду хозяйству "Заречное" (арендатор). Срок аренды - до 01.02.2007.

На основании заключения Комитета по градостроительству и архитектуре г. Оренбурга от 24.01.2007 сторонами подписано дополнительное соглашение от 31.01.2007, согласно которому в п. 1.4 вместо слов "до 01.02.2007" читать "до 31.12.2007", в п. 2.1 абзац 1 изложить в редакции "Арендатор обязуется вносить арендную плату за право пользования участком в размере согласно прилагаемому к дополнительному соглашению расчету арендной платы".

Считая договор аренды незаключенным, администрация обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судами установлено, что договор аренды от 20.06.2006 N 6/ц-38юр со сроком аренды до 01.02.2007 не подлежит государственной регистрации.

Дополнительным соглашением от 31.01.2007 к договору внесены изменения в п. 1.4 договора, регулирующий срок действия договора. Срок аренды увеличен до 31.12.2007.

В соответствии со ст. 453 Кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Таким образом, дополнительным соглашением к договору стороны изменили условия договора, в том числе и в части срока действия договора. В результате чего срок действия договора аренды составил больше одного года.

Поскольку доказательств государственной регистрации спорного договора не имеется в материалах дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор не заключен..."

7.2. Вывод из судебной практики:По вопросу о последствиях отсутствия государственной регистрации дополнительного соглашения о продлении срока действия договора аренды, подлежащего такой регистрации, существует две позиции судов.

Примечание:В соответствии с п. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ), вступившего в силу с 1 марта 2013 г., правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, которые содержатся в ст. ст. 609 и 651 ГК РФ, не подлежат применению к договорам, заключенным после указанной даты.

Однако ст. 3 Федерального закона от 04.03.2013 N 21-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ст. ст. 609, 651 ГК РФ исключены из перечня, приведенного в п. 8 ст. 2 Закона N 302-ФЗ. В связи с этим государственная регистрация договоров аренды недвижимого имущества, заключенных на срок год и более, возобновляется. Указанный Закон вступил в силу 4 марта 2013 г.

Возникает вопрос о последствиях отсутствия государственной регистрации таких договоров, если они заключены 2 и 3 марта 2013 г. Он разрешен в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". В соответствии с изложенной в нем позицией судам в отношении данных договоров следует применять разъяснения, содержащиеся в п. 14 данного Постановления. В нем, в частности, сказано, что арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). Кроме того, к отношениям между ним и третьим лицом, которое приобрело на основании договора недвижимую вещь, переданную в пользование, не применяется п. 1 ст. 617 ГК РФ.

Позиция 1.Дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды, подлежащее государственной регистрации, связывает стороны соответствующим обязательством и в отсутствие такой регистрации, поэтому при условии продолжения пользования имуществом договор аренды является заключенным на срок, установленный данным соглашением.

Судебная практика:

Примечание:Как следует из приведенного ниже Постановления, суд ссылается на правовую позицию, изложенную в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". По данному вопросу см. также п. 12.1 материалов к ст. 609 ГК РФ.

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.07.2014 по делу N А55-27880/2013

"...Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что срок действия договора аренды земельного участка от 18.09.2007 N 93 истек 28.02.2010, по истечении которого арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом, и в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор аренды считается возобновленным на неопределенный срок. На государственную регистрацию Министерством было представлено уведомление от 27.06.2013 об отказе от договора аренды со ссылкой на статьи 621 и 610 ГК РФ с уведомлением о его вручении Общественной организации 08.07.2013, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что на момент обращения Министерства за государственной регистрацией снятия ограничения (обременения) аренды истек установленный законом трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, что свидетельствует о прекращении договора аренды земельного участка. Также суды учли, что в уведомлении об отказе от договора аренды Министерство также ссылалось на неиспользование земельного участка.

Между тем судами не принято во внимание, что дополнительным соглашением от 21.09.2012 N 1 к договору аренды земельного участка от 18.09.2007 N 93, подписанным сторонами, срок действия договора аренды был продлен до 01.03.2016.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше разъяснений отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды от 18.09.2007 N 93 в данном случае не влияет на взаимные обязательства сторон, принятые ими добровольно при подписании такого соглашения. Следовательно, стороны связаны условиями дополнительного соглашения от 21.09.2012 N 1, в том числе в части продления срока действия договора аренды до 01.03.2016, и существующие правоотношения сторон могут быть прекращены лишь при наличии для этого предусмотренных законом оснований.

Таким образом, на момент направления Министерством уведомления от 27.06.2013 об отказе от договора аренды со ссылкой на статьи 621 и 610 ГК РФ договор являлся срочным, со сроком действия до 01.03.2016, в связи с чем у Министерства оснований для применения положений пункта 2 статьи 610 ГК РФ (о порядке отказа от договора аренды, заключенного на неопределенный срок) не имелось.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у Управления Росреестра оснований для отказа в регистрации снятия обременения в виде аренды спорного земельного участка суд кассационной инстанции находит сделанным при неправильном применении норм материального права, а также при неполном установлении имеющих значение для дела обстоятельств дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции..."

Позиция 2.Подлежащее государственной регистрации дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды считается незаключенным, если оно не прошло регистрацию. В этом случае договор (при условии продолжения пользования имуществом) считается возобновленным на неопределенный срок.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 21.06.2010 N Ф09-1499/09-С6 по делу N А47-7610/2008

"...Как видно из материалов дела, договор аренды земельного участка от 16.01.2003 заключен на срок менее года. Судами установлено, что после истечения срока данного договора предприниматель Камышникова В.С. продолжала пользоваться земельным участком при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем данный договор следует считать возобновленным на неопределенный срок (ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации). В последующем сторонами были заключены два дополнительных соглашения к указанному договору также сроком менее года.

Суды также указали, что дополнительным соглашением от 10.01.2007 к названному договору аренды земельного участка стороны изменили срок его действия путем продления до 01.02.2010, на срок более трех лет.

Делая вывод о том, что названное дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды не подлежит государственной регистрации, суды не приняли во внимание, что по своей сути это дополнительное соглашение является новым договором со сроком действия более года. Указанный вывод судов противоречит положениям ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым договор аренды заключенный на срок более года подлежит государственной регистрации. Поскольку доказательств проведения государственной регистрации дополнительного соглашения от 10.01.2007 не представлено, оно в силу названной нормы является незаключенным.

Как установлено судами, администрация отказалась от договора аренды от 16.02.2003, что подтверждается уведомлением администрации, полученным предпринимателем Камышниковой В.С. 22.05.2008.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что администрация не вправе была отказаться от договора аренды в порядке, предусмотренном ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат установленным обстоятельства дела..."

Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения {КонсультантПлюс}

7.3. Вывод из судебной практики:Дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды до даты, которая уже прошла на момент обращения в ФРС с заявлением о регистрации этого соглашения, не подлежит регистрации, поскольку такое соглашение не изменяет существующего на момент обращения в ФРС срока действия аренды земельного участка и не прекращает ранее возникшее право аренды.

Примечание:В соответствии с п. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ), вступившей в силу с 1 марта 2013 г., правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащиеся в ст. ст. 609 и 651 ГК РФ, не подлежат применению к договорам, заключенным после 1 марта 2013 г.

Однако ст. 3 Федерального закона от 04.03.2013 N 21-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" исключила ст. ст. 609, 651 ГК РФ из перечня, приведенного в п. 8 ст. 2 Закона N 302-ФЗ. В связи с этим государственная регистрация договоров аренды недвижимого имущества, заключенных на срок год и более, возобновляется. Указанный Закон вступил в силу 4 марта 2013 г.

Возникает вопрос о последствиях отсутствия государственной регистрации таких договоров, если они заключены 2 и 3 марта 2013 г. Он разрешен в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". В соответствии с изложенной в нем позицией судам в отношении данных договоров следует применять разъяснения, содержащиеся в п. 14 данного Постановления. В нем, в частности, сказано, что арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). Кроме того, к отношениям между ним и третьим лицом, которое приобрело на основании договора недвижимую вещь, переданную в пользование, не применяется п. 1 ст. 617 ГК РФ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2009 по делу N А56-28655/2008

"...Как следует из материалов дела, между КУГИ (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор от 07.06.2004 аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 13/ЗК-03373(И) на срок до 01.06.2006. Договор зарегистрирован УФРС 10.08.2004.

КУГИ 21.12.2007 обратился в УФРС с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 1 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 07.06.2004 N 13/ЗК-03373(И). В соответствии с условиями данного дополнительного соглашения договор аренды действует до 30.06.2007.

В письме от 10.03.2008 N 5633271 УФРС сообщило о том, что государственная регистрация дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 1 к договору аренды земельного участка приостановлена, поскольку указанное соглашение представлено на регистрацию по истечении срока действия договора и не влияет на правоотношения сторон, так как в силу закона еще до момента регистрации дополнительного соглашения договор считается возобновленным на неопределенный срок.

Считая, что отказ УФРС не соответствует требованиям закона, КУГИ обратился с заявлением в арбитражный суд.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что по сведениям ЕГРП на момент обращения КУГИ в УФРС договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 07.06.2004 N 13/ЗК-03373(И) являлся действующим, а именно, возобновленным на неопределенный срок в силу положений пункта 2 статьи 610 ГК РФ.

На государственную регистрацию 27.12.2007 представлено дополнительное соглашение от 04.04.2007, по условиям которого договор аренды земельного участка действует до 30.06.2007.

В силу положений статей 425 и 433 ГК РФ указанное соглашение об изменении срока действия договора аренды не могло повлечь правовых последствий для сторон, поскольку не было зарегистрировано в предусмотренный в нем срок.

Регистрация изменений, касающихся сроков действия договора, истекших на момент обращения в регистрирующий орган, противоречит положениям пунктов 1 и 3 статьи 2 Закона N 122-ФЗ, согласно которым государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации...

Представленное на государственную регистрацию дополнительное соглашение от 04.04.2007 по содержанию не соответствует статьям 2 и 12 Закона N 122-ФЗ, поскольку не изменяет существующего на момент обращения в УФРС срока действия аренды земельного участка и не прекращает ранее возникшее право аренды.

Согласно пункту 46 Правил ведения ЕГРП (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 219) в графу "Срок" заносятся даты начала и окончания аренды или дата начала аренды и ее продолжительность. Внесение в ЕГРП записи о сроке аренды, который истек на момент государственной регистрации, действующим законодательством не предусмотрено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что УФРС правомерно отказало КУГИ в государственной регистрации дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 1, сославшись на абзац 3 части 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ, согласно которому в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства..."

Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения {КонсультантПлюс}