практик з псих упр перс_1 / література / міжнар мен

товують поняття “материнська”, або “головна”, компанія. З погляду розподілу управлінських функцій до холдингової компанії також можна застосувати термін “головна організація”.

Якщо ступінь участі інвестора в особі холдингової компанії в акціонерному (пайовому) капіталі іншої фірми достатня, щоб здійснювати управління її поточними операціями, то така фірма може бути визначена як дочірня компанія. Вважається, що для контролю над підприємством необхідно володіти більш ніж 50 % його голосуючих (звичайних) акцій.

Однак на практиці для цілковитого контролю над фірмою з боку інвестора може виявитися достатнім безпосереднє володіння і меншою часткою голосуючих акцій. Це трапляється, наприклад, у разі, якщо значна частина акцій розподілена між великою кількістю незалежних дрібних акціонерів і ймовірність консолідації вирішального пакета в одних руках низька. Можливо також, що холдингова компанія здійснює контроль над фірмою, розпоряджаючись її голосуючими акціями на підставі договору трасту або довірчого управління.

Доіншихспособівутриманняконтролюнадпідприємствомможна віднести переважну участь представників головної компанії у складі ради директорів (спостережної ради) чи іншого аналогічного органу, відповідального за управління дочірньою компанією в проміжках між щорічними загальними зборами акціонерів. Також певний контроль материнська компанія може здійснювати, володіючи активами або ресурсами, що мають життєво важливе значення для дочірнього підприємства за кордоном. До таких активів можуть бути віднесені торгова марка, патент, специфічна сировина. Такі схеми є менш надійними, ніж встановлення контролю над акціонерним капіталом, однак у деяких випадках їх застосування виправдане.

Водночас саме володіння більш ніж 50 % акцій є критерієм, що відповідно до Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку (та аналогічних нормативних документів, прийнятих в окремих країнах)

дозволяє формувати консолідовану фінансову звітність БНК, яка включає дані про бухгалтерський баланс і фінансові результати як холдингової компанії, так і дочірніх підприємств.

Якщо дочірня компанія, у свою чергу, є холдинговою стосовно однієї чи кількох фірм, то про неї говорять як про проміжну холдингову компанію, або субхолдинг.

Компанія, що перебуває під певним акціонерним, управлінським або фінансовим контролем з боку холдингової компанії БНК, однак

81

не може бути віднесена до категорії дочірніх, називається залежною (також використовуються терміни “приєднана”, “асоційована” або “афільована”). У сукупності дочірні й залежні фірми, що утворюють холдингову компанію БНК, називають групою компаній.

Найпоширенішими є два основні види холдингових компаній: фінансові (чисті) та змішані. Фінансова холдингова компанія створюється з метою реалізації функцій фінансового контролю й управління. Змішана холдингова компанія займається певною підприємницькою діяльністю: промисловою, торговою, транспортно-логістичною, кре- дитно-фінансовою тощо.

Змішані холдинги зазвичай виступають як головні компанії (штаб-квартири) більшості БНК, що являють собою промислові концерни або конгломерати, які характеризуються більшим ступенем диверсифікованості й ослабленням функціональних зв’язків між компаніями групи. Однак в останні десятиліття спостерігається зростання кількості фінансових холдингових компаній, що поєднують фінансові й нефінансові фірми в багатонаціональних групових структурах.

Будучи фінансовими організаціями, такі холдингові компанії мають низку функціональних відмінностей від інших фінансових інститутів — банків, інвестиційних фондів. На відміну від банків холдингові компанії не обмежені законодавством у здійсненні прямих інвестицій у нефінансові підприємства, тобто промислові, торгові, будівельні та інші фірми. При цьому за наявності відповідних ліцензій холдингова компанія може займатися й певною фінансовою діяльністю, за винятком власне банківської. Ці відмінності істотні в тих державах, де існують значні законодавчі обмеження на участь банків у капіталах компаній нефінансового сектору (як, наприклад, у США). У деяких інших країнах (приміром, у Німеччині) таких обмежень немає, тому межа між банками й холдинговими компаніями не така очевидна.

На відміну від інвестиційних фондів холдингові компанії не обмежуються міжнародними портфельними інвестиціями, тобто диверсифікованими вкладеннями в акції компаній різних країн. Метою холдингової компанії є отримання контролю над акціонерним капіталом, що дає можливість ефективно здійснювати управлінські функції.

Таким чином, основною відмінністю фінансової холдингової компанії від інших фінансових інститутів є вироблення та реалізація інвестиційної стратегії, мета якої — встановлення ділового контролю

82

над уже існуючими чи новоствореними фірмами, які перебувають у полі її інтересів.

Процес організації групи компаній (фінансово-промислової групи) може відбуватися знизу, зверху або поєднувати обидва ці способи. На першій стадії, у разі організації знизу, відбувається об’єднання юридично незалежних компаній-засновників з утворенням ядра майбутньої групи. У якості засновницького внеску під час створення холдингової компанії можуть виступати будь-які активи — як матеріальні (кошти, цінні папери, будівлі, споруди, устаткування тощо), так і нематеріальні (права на користування природними ресурсами, права на інтелектуальну власність, патенти, ліцензії). У разі якщо засновником холдингової компанії є акціонерне товариство, засновницький внесок можуть формувати акції (паї) цього товариства.

Надалі, після заснування головної холдингової компанії, процес організації БНК відбувається зверху. При цьому можливі кілька варіантів. Найпоширенішим з них є заснування дочірньої фірми в обраній країні з метою проведення за її допомогою торговельно-збу- тових операцій з просування на місцевий ринок товарів БНК, вироблених в інших регіонах, або надання послуг, або організації місцевого виробництва. Іноді створенню дочірнього підприємства передує стадія відкриття відділення (філії) зарубіжної компанії, що не має статусу самостійної юридичної особи.

Зазвичай над такими дочірніми підприємствами встановлюється 100 % контроль з боку материнської компанії або субхолдинга (за складнішої ієрархічної структури групи), якщо це не суперечить місцевим законам. Надалі можливе часткове обмеження участі групи в акціонерному капіталі дочірньої фірми. Це відбувається, наприклад, коли керівництвом БНК приймається рішення щодо залучення додаткового капіталу з місцевих джерел шляхом розпродажу частини акцій дочірнього підприємства. У будь-якому випадку, доки БНК не прийме рішення про виведення інвестицій з регіону чи країни, акціонерний контроль над закордонним дочірнім підприємством зберігається.

Інші схеми виникають у разі встановлення контролю над уже існуючим зарубіжним підприємством. Якщо між керівництвом холдингової компанії і керівництвом (акціонерами) компанії, що поглинається, досягнуто згоди на купівлю-продаж акцій (дружнє поглинання), найчастіше відбувається обмін акцій цієї фірми на акції холдингової компанії. Можливий також сценарій дружнього поглинання у формі

83

передачі контрольного пакета акцій холдингової компанії в траст або довірче управління. У випадку відсутності такої згоди БНК вдається до скуповування акцій зарубіжної компанії на фондовому чи неорганізованому ринку, а вже потім вступає у взаємодію із загальними зборами акціонерів (агресивне поглинання). Результатом такого розвитку подій стає цілковита зміна керівництва компанії, що поглинається.

Якщо акції зарубіжного підприємства раніше перебували в дер­ жавній власності чи управлінні, то їх отримання можливе у разі його приватизації, наприклад, шляхом виграшу БНК інвестиційного конкурсу. Можливий також варіант інвестиційного кредитування під забезпечення у вигляді застави акцій. Нарешті, ще одним способом встановлення ділового контролю над зарубіжним підприємством, причому часто найдешевшим, але водночас найбільш конфліктним, є скуповування його боргів перед загрозою банкрутства.

Діяльність холдингових компаній регулюється місцевим корпоративним і антимонопольним законодавством. Саме американські антитрестівські закони (першим з них був закон Шермана від 1890 р.) поклали початок бурхливому перетворенню на холдингові компанії колишніх корпорацій — трестів, що монополізували ринки.

Першою жертвою антимонопольного законодавства став концерн Standard Oil Company Trust, заснований Джоном Д. Рокфеллером. Було встановлено, що компанія монополізувала до 90 % ринку очищених нафтопродуктів і використовувала незаконні види діяльності (шпигунство, демпінг) з метою витиснення конкурентів з бізнесу та їхнього ослаблення з подальшим поглинанням. У результаті в 1911 р. за рішенням Верховного суду США Standard Oil була розділена на 34 самостійні компанії. Щоб врятувати бізнес, центральні органи

Standard Oil Company of New Jersey — найбільшого підрозділу трес-

ту — були зареєстровані як холдингова компанія Standard Oil, що згодом трансформувалася в концерн Exxon. В нових умовах дочірні підприємства, що входять до групи, отримали юридичну самостійність і певну операційну незалежність. Водночас керівництво холдингової компаніїінадаліможевпливатинадіяльністьконцерну.Загаломбуло створено конкурентніше ділове середовище за збереження великого товарного виробництва.

На сьогодні антимонопольне законодавство відіграє важливу роль у проведенні оборудок щодо злиття й поглинання як на національному, так і на міжнародному рівнях. Однак слід враховувати, що в умо-

84

вах глобалізації світової економіки та формування міжнародних ринків товарів і послуг обмеження, які накладаються антимонопольним регулюванням на об’єднання БНК, трохи послабилися. Так, якщо на початку 1900-х років діяльність Standard Oil Company Trust на ринку Сполучених Штатів з погляду конкуренції було визнано неприйнятною, то на новому історичному витку наприкінці 90-х об’єднання правонаступників імперії Рокфеллера — гігантських американських компаній Exxon і Mobil — уже не розглядається як щось протизаконне, оскільки конкурувати їм тепер доводиться на світовому ринку з іншими, не менш потужними БНК.

Холдингові компанії стоять на чолі сучасних БНК, більшість з яких являють собою диверсифіковані концерни, тобто об’єднання підприємств різних галузей і секторів економіки. Розгалуженість ділових зв’язків, багатогалузевий характер діяльності таких структур, підвищення самостійності господарської діяльності окремих підрозділів (особливо на віддалених географічних ринках) — усе це значно ускладнює механізм взаємодії та управління БНК. Стає очевидною необхідність фінансово-управлінського центру, що поєднує й координує зусилля всіх партнерів. Цю роль і виконує головна холдингова компанія БНК.

В умовах розширення бізнесу БНК стає ефективним використання ланцюжка холдингових компаній, включаючи проміжні субхолдинги. У цьому випадку головна компанія (зазвичай фінансова холдингова компанія) дістає можливість контролювати капітали, що в багато разів перевищують її власний. Цей мультиплікативний ефект поширення впливу є одним із чинників, що дозволяють БНК досягнути успіхів у глобальній конкуренції.

Розгалужені групові структури мають низку переваг перед одиничними підприємствами:

•єдиний центр реалізує стратегічний менеджмент у межах усієї групи;

•єдина фінансова й податкова політика дає можливість маневрувати грошовими ресурсами та інвестиціями;

•галузева й географічна диверсифікованість активів знижує загальний ризик діяльності БНК;

•вертикальна інтеграція і створення замкнених технологічних ланцюжків дозволяють зменшити виробничі витрати, а також впливати на навколишнє середовище з огляду на екологічні вимоги;

85

•використання єдиної інфраструктури (банківської, телекомунікаційної, збутової, транспортно-логістичної) при горизонтальній інтеграції дає змогу скоротити трансакційні витрати; існує можливість для ротації кадрів, їхнього навчання, перепідготовки та підвищення кваліфікації, стимулювання професійного зростання.

Важливе значення має правильне розмежування функцій між головною холдинговою компанією БНК та її дочірніми фірмами. Зазвичай головна компанія групи здійснює такі функції:

•вироблення довгострокової ділової політики й економічної стратегії всієї групи;

•стратегічне управління дочірніми компаніями, включаючи єдину маркетингову, виробничу, фінансову, інвестиційну й кадрову політику;

•координацію оперативної господарської діяльності дочірніх підприємств;

•координацію НДДКР, виконання масштабних проектів;

•фінансовий та адміністративний контроль за діяльністю дочірніх компаній, внутрішній аудит.

Таким чином, названі вище стратегічні напрями діяльності у межах групи належать до компетенції головної холдингової компанії. Оперативними питаннями бізнесу займаються дочірні фірми, що мають певну самостійність у прийнятті рішень. Будучи юридичними особами, вони несуть за прийняті рішення економічну та юридичну відповідальність відповідно до місцевих законодавчих норм і статутних документів.

Реалізацію своїх функцій на дочірніх підприємствах головна холдингова компанія здійснює через інститут представників. Її представники є членами рад директорів дочірніх фірм і провадять вироблену на рівні керівництва БНК політику під час прийняття рішень у стратегічних і оперативних питаннях. Водночас, будучи менеджерами холдингової компанії, ці представники можуть входити до складу її ради директорів, а також очолювати деякі її підрозділи.

Особливістю більшості БНК у США та Європі є чітка ієрархічна, деревоподібна структура участі в капіталі. Це пов’язано з управлінням корпорацією через фінансову сферу: група зарубіжних компаній створюється в умовах домінування одного інвестора, але при цьому розвивається інфраструктура, що стабілізує функціонування основного капіталу.

86

Однак не всі сучасні БНК є інтегрованими структурами, організованими за ієрархічним принципом. У наш час багато компаній входять у численні альянси з іншими фірмами. При цьому буває складно визначити, яку компанію вважати керівною, а яку підлеглою. Аналогічна ситуація можлива у разі створення спільних підприємств: виникає неієрархічна структура БНК, або етархія.

Розвиток таких структур БНК характерний для фінансово-про- мислових груп у Японії. Розвиток японських ФПГ, що згодом трансформувалися в найбільші багатонаціональні компанії, був зумовлений демонополізацією промисловості після Другої світової війни, що відбувалася під контролем окупаційних сил союзників, держави й банків. На противагу США, де універсальні банки не можуть займатися прямими інвестиціями у виробничу діяльність, у Японії з огляду на слабкість і незрілість фондового ринку процес концентрації відбувався через банки й урядові заклади. Більшість великих промислових підприємств Японії стали частиною різних груп: на сьогодні близько 75 % компаній, зареєстрованих на Токійській фінансовій біржі, є чле-

нами шести найбільших груп: Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo, Fuji, DaiIchi Kangyo і Sanwa.

До японських фінансових груп зазвичай належать великі фірми капіталомістких галузей. Завдяки ключовій ролі у фінансово-про- мисловій групі банківських структур підприємства члени групи дістають необхідні кошти значною мірою за рахунок власних банків. З табл. 2 видно, що контроль над фінансовою групою забезпечується завдяки володінню приблизно 20 % акціонерного капіталу, що дає можливість акумулювати значні кошти без втрати управління.

87

Для японських ФПГ характерна висока взаємозалежність: сукупна частка інших п’яти фінансових груп у капіталі компаній групи Mitsui становить 20 %, Fuji — 27 %, а Sanwa — 35 %. Дані про взаємну участь японських груп в акціонерному капіталі один одного і незалежних компаній наведено в табл. 3.

Тенденція взаємоучасті під час реалізації масштабних або високоризикових проектів простежується й під час створення зарубіжних дочірніх підприємств японських БНК. Наприклад, петербурзька фірма НЕК-Нева, що спеціалізується на виробництві електронних АТС, є одним з нечисленних прикладів російсько-японської співпраці в галузі високих технологій. Із 65 % акцій, контрольованих японськими партнерами, 55 % належать компаніям групи Sumitomo, решта

10 % — групі Mitsui.

У результаті складається ситуація, коли роль головної компанії БНК виконує не одна домінуюча фірма, а ядро з кількох фірм, що діють кожна у своїй сфері й здійснюють свої функції в групі. При цьому основний банк групи відіграє роль системоутворюючого центру. В такій інтегрованій структурі прибуток і ризик розподіляються по всій групі взаємозалежних промислових, торгових та фінансових компаній, що визначає колективну поведінку. Фінансово-промисло- ва група має бути досить великою для взаємодії кількох фірм, і водночас її розмір обмежений необхідністю підтримки системи взаємного контролю.

88

Міжнародна інтегрована структура, побудована за неієрархічним принципом, вирізняється мережевою активністю, що зумовлено:

•тісним переплетенням взаємного володіння акціями та зобов’язань;

•домінуванням основного банку як управлінського, контрольного та фінансово-інвестиційного центру ФПГ;

•взаємним представництвом вищих менеджерів у органах управління компаній ФПГ;

•великою внутрішньою торгівлею;

•створенням групових норм менеджменту.

Неієрархічна структура ФПГ Японії з’явилась як відповідь на необхідність швидкого відновлення й розвитку виробництв у капіталомістких, таких, що швидко змінюються, галузях у конкретних політичних,економічнихіправовихумовах.Уперіодвідносноїекономічної стабільності (60–70-ті роки) японські ФПГ, використовуючи механізм взаємної участі, в короткий термін мобілізували величезні інвестиційні ресурси, що забезпечили економіці Японії інтенсивне зростання, а японським виробникам — домінуючі позиції на світових ринках.

Результати світової експансії японських БНК були такими вражаючими, що багато вчених і практиків були переконані, що за неієрархічними структурами майбутнє міжнародного бізнесу. Однак згодом виявилися й негативні властивості таких структур. Під впливом численних зовнішніх і внутрішніх чинників період буму в японській економіці змінився періодом природного сповільнення темпів зростання, що межувало зі спадом. У нових умовах явний олігополістичний характер економіки Японії, посилений тісною взаємозалежністю ключових учасників ринку, виявився наприкінці 90-х років однією з основних причин затяжної системної кризи.

Найслабкішою виявилася фінансова ланка, причому банкрутства низки пов’язаних один з одним провідних фінансових інститутів відбувалися по ланцюжку (ефект доміно). Результатом стало помітне ослаблення позицій японських багатонаціональних компаній на світовому ринку як у фінансово-банківській, так і в промисловій сферах. Перспектива виживання японських ФПГ у нинішніх умовах пов’язана, з одного боку, з державною підтримкою, з іншого — з участю міжнародних інвесторів. Так, низка найбільших японських автомобільних виробників були куплені американськими і європейськими БНК (General Motors установив контроль над Isuzu і Suzuki,

89

a Renault придбав контрольний пакет Nissan), у перспективі очікуються й інші поглинання.

До числа найпомітніших інтегрованих структур у міжнародному бізнесі належать також групи, створені міжнародними банками. Такимтерміномзазвичайвизначаютьвеликібанки,щомаютьбанківські офіси (підрозділи) у багатьох країнах і виявляють велику міжнародну ділову активність. Діяльність міжнародних банків тісно пов’язана з бізнесом БНК: міжнародні банки надають зарубіжним компаніям БНК необхідні фінансові послуги, таким чином сприяючи їхньому розвитку. Крім того, міжнародні банки самі по собі є багатонаціональними підприємствами. Вони поєднують у своїй діяльності традиційні послуги і процедури з новими фінансовими інструментами, виробленими для більшої конкурентоспроможності у світовому масштабі. Серед напрямів діяльності міжнародних банків виокремимо такі:

•фінансування міжнародних імпортно-експортних операцій;

•торгівля іноземною валютою;

•операції з іноземними цінними паперами, включаючи єврооблігації;

•залучення позик і надання кредитів на ринку євровалют;

•організація й участь у міжнародних синдикованих кредитах;

•проектне фінансування;

•міжнародні перекази;

•кредитно-депозитні операції в місцевих валютах;

•консультування своїх клієнтів, особливо з числа БНК.

Деякі міжнародні банки прагнуть виконувати всі ці операції. Інші, навпаки, вважають за доцільне займатися конкретними видами міжнародної діяльності. Спеціалізація або універсалізація міжнародного банку залежить від його фінансових ресурсів, а також багато в чому від того, які фінансові послуги за кордоном необхідні його основним клієнтам.

Початковим етапом міжнародної діяльності будь-якого банку є налагодження кореспондентських відносин з місцевими банками інших країн, які називають банками-кореспондентами. Це потрібно для здійснення клірингу міжнародних платежів за експортом й імпортом, проведення документарних операцій, пов’язаних з міжнародною торгівлею (оплата векселів, підтвердження й виконання акредитивів та інкасо тощо), а також надання різноманітної інформації.

З розширенням головним банком своїх міжнародних фінансових операцій форми зарубіжної присутності ускладнюються. Найчастіше

90