2.5. Слияния и поглощения корпораций: понятие, основные мотивы, тактика защиты

Основные условия для развития современных корпораций:

1) быстро меняющиеся условия конкурентной среды

2) изменение потребности общества и быстро меняющиеся условия конкуренции

Слияниеобозн. объединение 2-х или неск. корпораций и создание на их основе новой корпорации.

Поглощение– форма слияния 2-х и более юр.лиц, при кот. поглощающая компания сохраняет свое юр.лицо, а др.поглощаемые (целевые) компании прекращают свое существование, передав свои активы и обяз-ва.

Рос.зак-во определяет слияниекак форму реорганизации юр.лица, при кот. создается новое юр.лицо и в кот. передаются все права и обяз-ва.

В случае создания новой компании капитал новой компании равен сумме капиталов слияющихся компаний. Акции новой компании обмениваются на акции старых. В случае поглощения поглощающая компания принимает на свой баланс чистые активы целевых компаний.

При поглощении акционерам предоставляются право приобрести акции поглощаемых компании пропорционально доле участия в уставном капитале.

Классификация слияний и поглощений:

1. В зав-ти от характера интеграции:

- горизонтальные слияния

- вертикальные

- конгломератные (п/п разл. отраслей)

- родовые (родственная продукция, взаимодополн.)

- национальные

- транснациональные

2. Отношение управленческого персонала к совершаемой сделке

- дружественные (менеджмент поддерживает данную сделку)

- враждебные (менеджмент применяет ряд противозахватных мер)

3. В зав-ти от интегрируемого потенциала

- производственные (объединяются произ. мощности с целью получения синергетического эффекта)

- финансовые (объединение финансовых ресурсов с целью реализации крупных и сверхкрупных инвестиционных проектов)

Мотивы слияний:

1) стремление получить синергетический эффект

2) налоговый мотив

3) диверсификация в др. виды деятельности

Факторы успешности слияний и поглощений:

1) выбор орг. формы сделки

2) наличие достаточных средств для осуществления сделки

3) соответствие сделки антимонопольному зак-ву

4) максим. быстрое включение в процесс слияния как высшего, так и среднего управленческого персонала

5) прогнозирование финансовых потоков

2.2. Российская модель корпоративного управления

1. Ключевые участники: Совет директоров, акционеры, банки, иностранные инвесторы

2. Высокая концентрация акционерного капитала

3. Состав Совета директоров: крупные акционеры, руководители подразделений

4. Требования к раскрытию информации: очень слабые, что приводит к отсутствию информационной и финансовой прозрачности

5. Несовпадение числа акций и голосов

6. Преобладание акционерного капитала

7. Низкая доля участия банков

2.6.Механизмы регулирования совместной деятельности в икс.

Различают три типа механизмов интеграции предприятий в ПФС: имущественный, неимущественный и смешанный (рис. 2.3). Имущественный механизм характеризуется формированием:

*> классического холдинга, в котором контрольный пакет формальных прав собственности предприятий-участников (в форме акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, государственных предприятий) сосредоточен в руках центральной компании;

*> распределенного холдинга, где роль центральной компании выполняют несколько самостоятельных предприятий (организаций), объединенных принадлежностью либо аффилированностью одному лицу или группе совместно действующих физических лиц;

*> системы взаимоучастия, где контрольные пакеты акций участников ПФС распределены между ними, а центральная компания отсутствует.

Для неимущественного механизма характерны:

"t*централизация контроля доступа к отдельным производственным ресурсам в руках компаний, обеспечивающих сбыт продукции и (или) снабжение дефицитными ресурсами;

*> использование натуральных расчетов между предприятиями (бартер, вексельно-зачетные схемы, давальческие контракты);

"1*использование банковских механизмов, включающих оказание финансово-инвестиционных услуг (кредитных, лизинговых, страховых) и проведение факторинговых операций;

*> использование информационных ресурсов (в том числе новейших технологий, прежде всего в ОПК), сосредоточенных в руках компаний, обладающих конкурентоспособными технологиями.

Третий тип — смешанный механизм регулирования совместной деятельности участников ПФС характеризуется сочетанием первых двух.

Каждому механизму регулирования совместной деятельности участников ПФС присущи свои инструменты интеграции.

Так, при имущественном механизме интеграции наиболее тесные связи внутри ПФС осуществляются через владение контрольными пакетами акций, взаимное участие в акционерном капитале; при неимущественном - трастовые операции, долговременные кредитные связи, подкрепляемые ведением банками текущих счетов промышленных и торговых компаний, личной унией; при смешанном - их сочетание,

Между нефинансовыми компаниями внутри ПФС распространены следующие отношения производственной кооперации, осуществляемой на организационно-технической основе корпоративных стандартов (параметров качества продукции; организации кооперирования НИОКР и производства), взаимных поставок, товарообмена, технического сотрудничества и персональных связей.

В основе определения будущего механизма интеграции должны лежать возможные взаимоотношения между участниками ПФС.

К сожалению, нормативные документы не предлагают (а Экспертный совет при Правительстве РФ, соответственно, и не требует от инициаторов создания группы) механизма увязки исходного замысла создания (реформирования) группы с окончательными показателями организационного проекта. Такое положение, по нашему мнению, не способствует разработке качественного организационного проекта и, как следствие построению эффективной ФПГ. По мнению Лисова В. проектирование официальных ФПГ строится исходя из свода основных технико-экономических показателей, под которые подгоняется концептуальная часть проекта.

Представляется, что применение механизма «обратной связи», характеризующего обратное воздействие результатов управления сис темой на процесс этого управления, позволит использовать конечные результаты организационного проекта в регулировании (корректировке или полном отказе) исходных положений системы целей и стратегий развития объекта проектирования.

И, наконец, «Рекомендации» не предлагают эффективного механизма контроля реализации каждой стадии организационного проектирования ФПГ. Управление реализацией организационного проекта следует рассматривать как особый вид деятельности, обеспечивающий координацию и согласованность всех элементов и стадий процесса формирования новой (реформируемой) ПФС. Как любой процесс, процесс организации новых и развития действующих ПФС включает принятие решений о создании (реформировании) ПФС, реализацию решений и контроль за их реализацией.

Как показывает отечественный опыт, ни один организационный проект ФПГ, представленный Экспертному совету при Правительстве РФ не был отклонен по причине «неприоритетности профиля ее деятельности» . Это можно объяснить:

во-первых, формальным подходом со стороны государственных органов, осуществляющих экспертизу проектов;

во-вторых, отсутствием четкого взаимодействия Правительства РФ, ГКАП, Минфина, Минэкономики, Минобороны в вопросах увязки приоритетов промышленной политики с размерами ежегодных бюджетных ассигнований; в-третьих, отсутствием целенаправленной промышленной политики как таковой.