
- •Корпоративное право. Акционерные общества
- •Корпоративное право и законодательство
- •Понятие корпорации
- •Понятие корпорации
- •Понятие корпоративного управления
- •Основные модели К.У.
- •Модели КУ
- •Хозяйственные товарищества и общества
- •Акционерные общества
- •Нормативные акты
- •АО –общая характеристика
- •АО –общая характеристика
- •Правовое положение АО
- •АО и ООО: различия
- •АО и ООО : существенные различия
- •Преимущества АО
- •Недостатки АО
- •Уставный капитал АО
- •Увеличение УК
- •Уменьшение уставного капитала
- •Эмиссия акций
- •Действия регистратора
- •Права акционеров (участников)
- •Управление АО
- •Права акционеров
- •Права акционеров-владельцев 1 акции (любого вида)
- •Права акционеров – владельцев голосующих акций - 1
- •Права акционеров – владельцев голосующих акций -2
- •Судебная защита прав акционеров
- •Обязанности акционеров
- •Переход права на акцию
- •Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания
- •Компетенция ОСА
- •Полномочия, которые могут быть делегированы СД
- •Подготовка к проведению ОСА (5 основных этапов)
- •Утверждение повестки дня ОСА
- •Список акционеров
- •Сообщение о проведении ОСА
- •Решение ОСА
- •Решения, принимаемые иным большинством голосов
- •Внеочередное собрание
- •Совет директоров
- •Совет директоров
- •Совет директоров- полномочия
- •Компетенция СД –общая характеристика (5)
- •Избрание членов СД
- •Избрание членов СД
- •Количественный состав СД
- •Кумулятивное голосование
- •Председатель СД
- •Исполнительные органы общества
- •Передача полномочий исполнительных органов
- •Изменения в корпоративном законодательстве
- •Глава ХI.1. Приобретение более 30% акций ОАО
- •Добровольное предложение
- •Последствия для покупателя
- •Оплата акций
- •Обязательное предложение
- •Механизм реализации
- •Порядок принятия решений обществом в процессе скупки
- •Решения по сделкам
- •Проблемы
- •Выкуп акций лицом, которое приобрело более 95% акций
- •Иные изменения законодательства

Уменьшение уставного капитала
УК может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества (если предусмотрено Уставом)
Решение принимается только ОСА
АО не вправе уменьшать УК, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера УК (100 МРОТ и 1000 МРОТ)
Согласно ст.30 ФЗ об АО в течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении обязано письменно уведомить кредиторов Общества
Беляков В. Г.

Эмиссия акций
Размещение акций осуществляется 4 способами:
Распределение среди учредителей АО при его учреждении
Распределение среди акционеров АО Подписка на акции
Конвертация (не могут привилегированные в облигации и обыкновенные в привилегированные и облигации)
Беляков В. Г.

Действия регистратора
Открытие лицевого счета
Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ЦБ
Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету, об обременении и т.д.
Акционер имеет право получать информацию обо всех записях на счете, о регистраторе, об УК и т.д.
Если акционер владеет более 1 % голосующих акций, то регистратор обязан предоставить данные из реестра об иных владельцах акций, количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций
Беляков В. Г.

Права акционеров (участников)
Права имущественного характера (получение дивидендов, части имущества при ликвидации и др.)
Права, связанные с принятием решений в обществе и с организацией деятельности общества (права управленческого характера)
Беляков В. Г.

Управление АО
В ОАО (если акционеров более 50) – трехзвенная система (ОСА, СД, исполнительные органы), иногда – правление
В ЗАО – могут и не создаваться СД
Система корпоративного управления
Корпоративные захваты ( борьба за пакеты акций: 1 акция, 1%, 2%, 10%, 25%+1 акция, 50 %+1 акция, 75%+1 – полный контроль.
Беляков В. Г.

Права акционеров
Акционеры –владельцы обыкновенных акций – могут участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам, право на получение дивидендов, право на получение части имущества АО при ликвидации
Акционеры – владельцы привилегированных акций
– не имеют права голоса на ОСА (за исключением 3 случаев)
В уставе должны быть определены размер дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационная стоимость привилегированных акций каждого типа
Беляков В. Г.

Права акционеров-владельцев 1 акции (любого вида)
Доступ к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний СД, годовым отчетам и другим документам АО
Получение дивидендов
Свободная передача акций (если не ЗАО)
Получение преимущественных прав (если ЗАО)
Получение части стоимости имущества ликвидируемого общества
Беляков В. Г.

Права акционеров – владельцев голосующих акций - 1
1 акция: право голосовать на общем собрании лично или через представителя; право обжаловать решение общего собрания; право требовать выкупа акций
1% - право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, право получать у регистратора сведений из реестра об акционерах;1 % обыкновенных акций – право обратиться с иском о возм.убыт.
2% - право предлагать вопросы в повестку дня ОСА и предлагать кандидатов в СД и другие органы АО
10% - право созыва внеочередного ОСА, право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией
20% и более – считается заинтересованным в совершении сделки, в которой он является стороной, представителем, посредником и т.д.
Беляков В. Г.

Права акционеров – владельцев голосующих акций -2
25% - доступ к бухгалтерской отчетности и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, (+1 акция) – блокирующий пакет
Не менее, чем 30% голосов размещенных голосующих акций – наличие кворума на повтором ОСА
50% - более, чем половина размещенных голосующих акций – кворум ОСА. Решение по вопросам повестки дня ОСА, за исключением тех вопросов, где требуется ¾ голосов
75% - внесение изменений и дополнение в устав, реорганизация и ликвидация общества, размещение акций путем закрытой подписки, решение об одобрении крупной сделки
100% - принятие любых решений без соблюдения сроков, определяющих порядок созыва и проведения ОСА
Беляков В. Г.

Судебная защита прав акционеров
Обжаловать отказ о внесении записи в реестр акционеров – ст.45 ФЗ об АО
Обжаловать решение общего собрания акционеров – ст. 49 Закона об АО
Обжаловать решение СД об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров – ст.55 Закона об АО
Потребовать от членов СД и менеджеров возмещения убытков, причиненных АО их виновными действиями или бездействиями (владелец не менее 1% обыкновенных акций)
Беляков В. Г.