Вывод

Исполнительный директор нового тысячелетия должен выполнять шесть конкретных задач.

1.Определять важнейшие направления внешней деятельности органи­ зации.

2.Установить, какая внешняя информация имеет значение и важна для организации, а затем работать над тем, чтобы эта информация посту­ пала в приемлемой форме.

3.Решить, какие результаты имеют значение для организации.

4.Установить приоритеты для организации.

5.Назначать работников на ключевые должности.

6.Организовать работу топ-менеджеров.

Понятие исполнительного директора является американским изобрете­ нием и основной статьей экспорта.

44

ВЛИЯНИЕ ПЕНСИОННЫХ ФОНДОВ НА КОРПОРАТИВНОЕУПРАВЛЕНИЕ

Подъем пенсионных фондов как доминирующих владельцев и кредито­ ров представляет собой один из самых поразительныхсдвигов власти вэко­ номической истории. Первый пенсионный фонд всовременном понимании был основан в 1950 году компанией General Motors. В 2006 году пенсионные фонды контролировали общие активы в 4,6 трлн. долл., распределенные между обыкновенными акциями, ценными бумагами с фиксированной доходностью, хеджевыми фондами, частными акциями, недвижимостью и т.д. Демографическая ситуация складывается так, чтоэти активы идаль­ ше гарантированно будут активно расти.

Неспособность Америки заметить, не говоря уже отом, чтобы учесть та­ кой сдвиг власти, во многом объясняет возникновение в 1980-х годах фи­ нансовых волнений —враждебных поглощений, выкупа контрольного па­ кета акций за счет кредита иобщего помешательства на реструктуризации. Этот сдвиг власти проявился также вусилении влияния впоследнее время институциональных инвестиций вчастные фирмы.

В частности, необходимо найти ответ на два вопроса: за что должны не­ сти ответственность корпоративные менеджеры перед новыми владельца­ ми —пенсионными фондами? И какова соответствующая организацион­ ная структура, позволяющая контролировать эту ответственность?

Не продается

Пенсионные фонды впервые заявили осебе как обосновных владельцах акционерного капитала страны в начале 1970-х годов. Но в течение после­ дующих пятнадцати-двадцати лет реальность этого факта просто игнори­ ровалась. В некоторой степени это объясняется тем, что пенсионные фон­ ды сами по себе не хотели быть владельцами, они предпочитали роль пас­ сивных инвесторов, причем краткосрочных инвесторов. “Мы не покупаем компанию, —утверждали они. - Мы покупаем акции, которые продаем, как только они больше не имеют хороших перспектив для роста капитала в течение сравнительно короткого времени”. Более того, подобное развитие

абсолютно противоречило американской традиции и тому, что все считали (а многие и до сих пор считают) само собой разумеющимся: структуре эко­ номики в США. Много позже после того, как пенсионные фонды превра­ тились в крупнейших владельцев акционерного капитала, Соединенные Штаты Америки по-прежнему называли страной народного капитализма, где миллионы отдельных людей владеют небольшой частицей крупных компаний. Несомненно, наемные работники стали владельцами средств производства в Америке. Но их владение проявляется посредством срав­ нительно небольшого числа очень крупных доверенных лиц. Например, недавнее исследование (Millman Consultants and Actuaries, 2007) показало, что в 2006 году активы пенсионных планов с фиксированными выплатами в ста крупных американских компаниях превысили 1,3 трлн. долл.

Наконец, туман все же рассеялся, и доверенные лица пенсионных фон­ дов, особенно те, что представляли государственных служащих, осознали тот факт, что они больше не являются инвесторами в акции. По опреде­ лению инвестор может продать свои сбережения. Небольшой пенсионный фонд, возможно, по-прежнему способен на это. Существуют тысячи та­ ких маленьких пенсионных фондов, но их общие сбережения составляют не больше четверти активов всех пенсионных фондов. Акционерный ка­ питал пенсионного фонда даже среднего размера уже настолько велик, что продать его совсем не просто. Или еще точнее: этот капитал, как правило, можно продать, только если его захочет купить другой пенсионный фонд. Эти сбережения просто слишком объемные, чтобы их можно было легко впитать розничному рынку, значит, такие акции преимущественно нахо­ дятся в обращении среди организаций.

Держатель 1 процента акций не сможет их так просто продать. Держатель пакета акций более чем в 30 процентов, т.е. все сообщество пенсионных фон­ дов, вообще не сможет его продать. Он связан почти так же, как немецкий Hausbank привязан к компании-клиенту, а группа японских фирм —к одному из своих членов. Таким образом, крупные фонды сегодня начинают осознавать то, что Георг Сименс, основатель Deutsche Bank и создатель системы Hausbank, сказал еще сто лет назад, когда его критиковали за то, что он тратит слишком много своего времени и времени своего банка на решение проблем одной из компаний-клиентов: “Если не умеешь продавать, нужно заботиться”

Пенсионные фонды не могут быть менеджерами в том понимании, как были многие владельцы в XIX веке. И все же компания, даже маленькая, должна иметь сильное, автономное руководство с авторитетом, преемствен­ ностью и опытом, способное создать организацию и управлять ею. Значит, пенсионные фонды как новые владельцы в Америке в будущем должны бу­ дут активнее заниматься тем, чтобы обеспечивать компанию необходимым ей руководством. Как мы уже поняли за прошедшие шестьдесят лет, это озна-

чает, что менеджеры должны напрямую подчиняться кому-то, итакая подот­ четность должна быть надежно закреплена в организации. Другими слова­ ми, менеджмент должен нести ответственность за эффективность работы компании и достигнутые результаты, а не за благие намерения, как бы кра­ сиво они ни были сформулированы. Это значит, что подотчетность должна меть и финансовый аспект, несмотря нато, что все знают, что эффективность и результаты значат намного больше, чем финансовая чистая прибыль.

Конечно, большинство читателей скажут, что мы знаем, какую роль играют эффективность и результаты в коммерческом предприятии. Мы и должны это знать, потому что четкое понимание этих терминов является необходимой предпосылкой для эффективного менеджмента и успешно­ го, прибыльного владения. Более того, после Второй мировой войны было сформулировано уже два определения, но ни одно из них не прошло про­ верку временем.

М енеджмент для заинтересованных сторон

Первое определение появилось приблизительно к 1950 году, в то вре­ мя, когда был изобретен и современный пенсионный фонд. Самый выдаю­ щийся из профессиональных менеджеров того периода, Ральф Кординер, исполнительный директор компании General Electric, утверждал, что топменеджмент в крупном, открытом акционерном обществе является дове­ ренным лицом. Кординер заявлял, чторуководители высшегозвена отвеча­ ют за управление предприятием мв сбалансированных интересах акционе­ ров, потребителей, работников, поставщиков ивсего местного сообщества”, т.е. тех, кого мы сегодня называем заинтересованными сторонами.

Ответ Кординера, как сразу жеотметили некоторые из нас, по-прежнему недавал четкого определения результатов ине разъяснял, чтотакое сбалан­ сированные интересы. Кроме того, необходимо было создать ясную струк­ туру подотчетности, выделив независимый и авторитетный орган контро­ ля и наблюдения, чтобы менеджеры несли ответственность за эффектив­ ность и результаты. В противном случае профессиональный менеджмент превращается в просвещенного деспота, а просвещенные деспоты, будь то платоновский царь-философ или исполнительный директор, не могут дей­ ствовать эффективно и не задерживаются надолго.

Однако поколение Кординера и его последователей не определило, ка­ кая эффективность ирезультаты помогаютдобиться наилучшего баланса, помимо того, они не разработали никакой системы отчетности. В результа­ те профессиональный менеджмент стиля 1950-х годов не смог действовать эффективно и не задержался надолго.

Единственным видимым прорывом менеджмента в стиле Кординера был рост враждебных поглощений в конце 1970-х годов. Один за другим такие менеджеры сдавали позиции. Тех, кто оставался, вынуждали карди­ нально менять стиль руководства или хотя бы изменить свои пылкие речи. Никто из знакомых мне топ-менеджеров сегодня не утверждает, что управ­ ляет своим бизнесом как доверенное лицо в сбалансированных интересах всех заинтересованных сторон.

Движущей силой всех этих перемен стали пенсионные фонды. Без концен­ трации избирательной власти в руках нескольких пенсионных фондов и без их готовности поддерживать поглощения большинство рейдерских атак и вы­ купа контрольного пакета акций никогда бы не имели места. Поглощающая фирма, которой пришлось бы заручиться поддержкой миллионов отдельных акционеров, вскоре истратила бы все свои деньги и время.

Несомненно, менеджеры пенсионных фондов серьезно сомневаются

вцелесообразности многих выкупов контрольного пакета акций и погло­ щений, в том, как это повлияет на заинтересованные компании и насколько ценным будет для экономики. Менеджеры пенсионных фондов, особенно государственные служащие со скромной зарплатой, руководящие фондами таких же муниципальных работников, также испытывают опасения насчет таких явлений, как “золотой парашют” для руководителей поглощаемых фирм или огромные состояния, которые получают фирмы, участвующие

впоглощении, юристы и инвестиционные банкиры. Но тем не менее им ка­ жется, что иного выбора нет и остается лишь предоставлять деньги для по­ глощений и выкупа или предлагать им свои акции.

Одна из причин такой поддержки — это тот факт, что подобные тран­ закции поддерживают иллюзию, будто пенсионные фонды могут продать свои акции, т.е. все еще остаются инвесторами. Поглощения и выкуп кон­ трольного пакета акций позволяют незамедлительно получить капиталь­ ную прибыль. А поскольку деятельность менеджеров пенсионных фондов оценивают по рентабельности портфеля, то такой прирост считается наи­ более желательным.

Что делает поглощения и выкуп контрольного пакета акций неизбеж­ ным (или хотя бы создает возможность для их проведения) — так это по­ средственная работа менеджмента, управление без четкого определения эффективности и результатов, а также без конкретной подотчетности комулибо. Можно утверждать, что посредственная работа множества крупных американских корпораций за период 1960-1990 гг. была не виной менедже­ ров, а стала результатом ошибочной общественной политики, которая не позволяла увеличить экономическую эффективность и сократить затраты капитала. Но за все происходящее на корабле ответственность несет капи-

тан. Поэтому какие бы причины или отговорки ни приводились, до послед­ него времени крупная компания вСША не могла похвалиться особыми до­ стижениями в области профессионального менеджмента, что можно было оценить с точки зрения конкурентоспособности, положения на рынке или инновационной эффективности. Что касается финансовых результатов, то

втечение долгого времени компания не смогла даже получить минималь­ ный приемлемый результат, т.е. добиться того, чтобы рентабельность акти­ вов равнялась стоимости капитала.

Рейдеры и фирмы, занимающиеся выкупом контрольных пакетов ак­ ций, таким образом, выполняли необходимуюфункцию. Старая пословица гласит: “Если нет могильщиков, нужны стервятники”. Однако поглощения и выкуп контрольного пакета акций - это слишком радикальное “хирур­ гическое вмешательство” А в тех случаях, когда радикальная операция не представляет угрозы для жизни, она влечет за собой глубокий шок. Поглощения и выкуп контрольного пакета акций беспокоят менеджеров среднего звена и квалифицированных работников, настраивают их враж­ дебно, а ведь от мотивации, работы и преданности именно этих людей за­ висит успех всей компании. Для них поглощение или дробление компании,

вкоторой они преданно служили много лет, является предательством. Это отказ от всего, во что они верили, что позволяло им продуктивно и с энту­ зиазмом трудиться. В результате многие компании, поглощенные или про­ данные, в течение многих лет после этого работают ничем не лучше, чем было при прежнем руководстве.

Сегодня почти все исполнительныедиректора крупных компаний в США утверждают, что управляют своими предприятиями в интересах заинтере­ сованных сторон и ради максимизации акционерной стоимости. Это вто­ рое определение эффективности и результатов, сформулированное после Второй мировой войны. Оно звучитдалеко нетак благородно, как утвержде­ ние Кординера о сбалансированных интересах, но вместе с тем кажется на­ много более реалистичным. Тем не менее просуществует такое определение даже меньше, чем вчерашний профессиональный менеджмент. Для боль­ шинства людей максимизация акционерной стоимости означает увеличение цены акций через полгода или год - явно не больше. Такой краткосрочный прирост капитала - неподходящая цель идля предприятия, и для ведущих акционеров. Значит, в качестве теории корпоративной эффективности мак­ симизация акционерной стоимости задержится совсем не надолго.

Втом, что касается коммерческого предприятия, едва ли стоит объяс­ нять, как опасно мыслить таким краткосрочными категориями. Интересы пенсионного фонданаправлены наценностьсбереженийвтотмомент, когда бенефициар из наемного работника,делающеговзносывфонд, превратится

впенсионера, который теперь уже получает деньги из фонда. Конкретнее это означает, что время, на которое фонд делает капиталовложение, т.е. пе­ риод, по истечении которого его будущие бенефициары выйдут на пенсию,

всреднем составляет тридцать лет, а не три или шесть месяцев. Именно этот период будет подходящим при расчетах рентабельности инвестиций для таких владельцев.

Однако есть одна группа, которая заинтересована или, по крайней мере, думает, что заинтересована, в краткосрочном приросте капитала, —это ра­ ботники с пенсионным планом с фиксированными выплатами. До сегодняш­ него дня, в лучших традициях басни, когда хвост виляет собакой, интересы этих работников доминировали в том, как сообщество пенсионных фондов относится к своей роли владельца. В случае с пенсионным фондом с фикси­ рованными выплатами работники, выходящие на пенсию, получают фик­ сированную сумму годовых выплат, обычно процент от средней заработной платы за последние три-пять лет работы. Ежегодный вклад работодателя

вфонд меняется вместе с ценностью активов фонда. Если в определенный год ценность высока (по сравнению со страховой суммой, необходимой для того, чтобы выполнить будущие обязательства фонда), то взнос работодателя со­ кращается. Если ценность активов фонда мала, размер взноса возрастает.

Пенсионные фонды с фиксированными выплатами возникли по чи­ стой случайности. Когда руководство компании General Motors в 1950 году предложило создать пенсионный фонд, некоторые влиятельные члены правления противились этому, потому что считали уступкой профсоюзу. Директора согласились только после того, как им пообещали, что при соз­ дании пенсионного фонда с фиксированными выплатами компании при­ дется платить крайне мало или вообще ничего. Утверждалось, что постоян­ но растущий фоновый рынок позволить создать активы, необходимые для выплаты пенсий в будущем. Большинство частных компаний последовали примеру General Motors, возможно, потому, что сами поверили в то, будто именно рынок ценных бумаг, а не непосредственно компания будет отве­ чать за выполнение пенсионных обязательств.

Не стоит и говорить, что это оказалось заблуждением. Некоторые пенси­ онные планы с фиксированными выплатами оказались неэффективными как раз потому, что стремились любой ценой добиться краткосрочного при­ роста капитала. Второй вид плана, с фиксированными взносами, согласно которому работодатель каждый год вносит в фонд определенный процент от годовой заработной платы работника, во многих случаях оказался на­ много успешнее. И действительно, пенсионные планы с фиксированными выплатами быстро теряют свою привлекательность. Поскольку они не при­ несли обещанного прироста капитала, многие из них испытывают серьез-

ный недостаток средств. С этого момента в результате введения новых бух­ галтерских стандартов такой недостаток средств в балансовом отчете ком­ пании следует относить к графе задолженностей. Другими словами, даже при незначительном спаде (когдастрадают идоходы компании, ифондовый рынок) многие компании вполне могут оказаться на грани неплатежеспо­ собности. И то, что большинство из них делали в течение стольких лет, т.е. перекачивали актуарный избыток в пенсионном фонде и показывали его как чистый доход в отчете о прибылях и убытках, теперь будет запрещено.

Поэтому компании одна за другой отказываются от пенсионных пла­ нов с фиксированными выплатами. В результате краткосрочная прибыль как основная цель пенсионных решений в организациях, которые делают взносы с фиксированными выплатами, больше не должна оставаться до­ минирующей. Получение такой прибыли постепенно отходит на второй план. Большинство фондов для государственных служащих представля­ ют собой планы с фиксированными выплатами исоставляют большинство крупнейших фондов. Будучи независимыми от корпоративного руковод­ ства, именно они, а не пенсионные фонды частных компаний занимают ли­ дирующую позицию и формируют новую реальность.

Нам больше не нужны теории отом, какопределять эффективность и ре­ зультаты в большом коммерческом предприятии. У нас уже есть успешные примеры. И в Германии, и вЯпонии существует высококонцентрированное институциональное владение. Но ни втой ни вдругой стране владельцы на самом деле не могут заниматься руководством. В обеих странах промыш­ ленность после почти полного уничтожения в ходе Второй мировой войны была восстановлена и развивается быстрыми темпами, оказывая положи­ тельное влияние на общее состояние экономики в своей стране.

В гаком случае, каким образом владельцы компаний в Германии и Япо­ нии определяют эффективность и результаты? Хотя по своему стилю управления они взначительной степениотличаютсядруготдруга, трактов­ ка этих понятий во многом похожа. В отличие от Кординера они ничего не пытаются сбалансировать, вместо этого они стремятся максимизировать. Но они не хотят максимизировать акционерную стоимость или краткос­ рочные интересы кого-либо из заинтересованных сторон. Эти люди мак­ симизируют способность компании создавать богатство. Именно такая задача позволяет объединить кратко- и долгосрочные результаты, а также привязать операционные аспекты эффективности компании (положение на рынке, инновации, производительность, кадры и их развитие) к финан­ совым потребностям и финансовым результатам. Помимо того, от этой за­ дачи зависит удовлетворение ожиданий всех заинтересованных сторон, будь то акционеров, потребителей или работников.

Даже крупнейший в США пенсионный фонд владеет слишком незна­ чительной долей капитала какой-либо компании, а значит, и не может ее контролировать. Закон предусмотрительно ограничивает максимальную долю, принадлежащую пенсионному фонду корпорации, 5 процентами от всех акций компании, но мало какие фонды даже отдаленно приближают­ ся к такому показателю. Не являясь настоящим бизнесом, фонды имеют лишь ограниченный доступ к коммерческой или бизнес-информации. Они не могут, да и не хотят концентрироваться на бизнесе. Фонды лишь управ* ляют активами. Однако им не обойтись без полноценного анализа хозяй­ ственной деятельности компаний, которые они все вместе контролируют. Кроме того, им нужна организационная структура, которая предусматри­ вает также и подотчетность руководства.

В американском контексте анализ хозяйственной деятельности компа­ нии (его также можно назвать коммерческим аудитом) должно проводить независимое, профессиональное агентство. Определенные консалтинго­ вые фирмы по вопросам менеджмента уже выполняют такую работу, хотя только в особых случаях, обычно после того, как в компании возникли трудности, т.е. когда ситуация уже заметно усложнилась. В последнее вре­ мя появилось также несколько фирм, которые консультируют пенсионные фонды (преимущественно государственные) в тех отраслях и компаниях, где совершают инвестиции.

Я подозреваю, что в конечном счете у нас сложится формальный метод анализа хозяйственной деятельности компании, аналогичный, возможно, финансовому аудиту независимых бухгалтерских фирм. Пока же коммер­ ческий аудит не обязательно проводить ежегодно (в большинстве случаев достаточно будет заниматься этим раз втри года), он должен основываться на заранее оговоренных стандартах и предусматривать систематическую оценку эффективности компании, т.е. ее миссии и стратегии, маркетинга, инноваций, производительности, развития кадров, отношений с обще­ ственностью и вплоть до прибыльности. Элементы такого коммерческого аудита давно известны и широко доступны, но их нужно объединить в ор­ ганизованную процедуру. И, вероятно, лучше всего этим заниматься орга­ низации, которая специализируется нааудите, будьто независимой фирме или новому, отдельному подразделению с опытом бухгалтерской работы.

Таким образом, можно ожидать, что крупный пенсионный фонд будет делать инвестиции в акции компании или ценныебумагисфиксированной доходностью только в том случае, если компания согласится на проведе­ ние коммерческого аудита внешней профессиональной фирмой. Конечно, руководство будет этому противиться. Но в 1930-х годах менеджеры точ­ но так же сопротивлялись (даже более того - негодовали) требованиям

подвергаться финансовому аудиту со стороны внешних государственных бухгалтеров, а еще большее возмущение вызывала необходимость открыто публиковать результаты такой проверки.

Но по-прежнему остается вопрос: “Кто будет пользоваться этим инстру­ ментом?” В американском контексте ответ может быть только один: рекон­ струированный совет директоров.

Э ф ф е к т и в н ы й с о в е т д и р е к т о р о в

Потребность в эффективном совете директоров подчеркивалась всеми учеными, занимавшимися изучением открытого акционерного общества еще с конца 1940-х годов. Для управления коммерческим предприятием, особенно большим и сложным, руководству нужна сильная власть. Но власть без подотчетности обязательно превратится в тиранию или осла­ беет, а то подвергнется и тому и другому. Несомненно, мы знаем, как сде­ лать эффективным совет директоров как орган корпоративного управле­ ния. Самые лучшие специалисты — это не главное, здесь подойдут и вполне рядовые работники. Для того чтобы совет директоров был эффективным, необходимо четко сформулировать требования к его работе, установить конкретные задачи для эффективности и вклада,регулярно оценивать эф­ фективность совета в соответствии с этими задачами.

Это известно уже довольно давно. Но американские советы директоров в целом становились все менее эффективными. Совет считается неэффек­ тивным, если действует, только руководствуясь благими намерениями. Совет эффективен, если представляет сильных владельцев, искренне за­ интересованных в успехе своей компании.

В 1933 году Адольф А. Берл-мл. (Adolph A. Berle, Jr.) и Гарднер С. Минс (Gardner С. Means) опубликовали книгу The Modern Corporation and Private Property, которая считается самым влиятельным трудом в истории амери­ канского бизнеса. Авторы показали, что традиционные владельцы, т.е. ка­ питалисты XIX века, уже исчезли, и теперь так все чаще называют безликое множество инвесторов, которые совершенно не интересуются делами ком­ пании и стремятся лишь к краткосрочной прибыли. В результате, утверж­ дается в книге, владельцы утратили контроль и превратились в юридиче­ скую фикцию, а менеджеры уже ни перед кем и ни за что не отчитываются. Пятнадцать лет спустя в книге Ральфа Кординера Professional Management мысль об отдалении владельцев от реального контроля была поддержана и получила дальнейшее развитие.

На сегодняшний день колесо завершило оборот вокруг своей оси. Пенсионные фонды как владельцы совершенно не похожи на финансовых