6. Слияния и поглощения: сущность, причины и типы

РЦБ в Р с самого начала развивался как рынок корпоратив контроля. Современ ситуация хар-ся:

1) сниж-ем объема операций, формирующ портфельн инвестиции

2) увеличение масштаба выкупа акций с целью передела собственности

В ГК существ несколько положений, кот обеспечив некоторые процессы рынка корпорат контроля:

1) слияние – возникновение нов об-ва путем передачи всех прав и обяз-стей 2х и нескольких обществ

2) присоединение – прекращ-е деят-сти одного или несколько об-в с передачей всех прав и обяз-стей другому лицу

3) разделение - прекращ-е деят-сти об-ва (материнск компании) с передачей всех его прав и обяз-стейй вновь создаваем новым независ юр лицам;

4) выделение - создание одного или нескольк об-в с передачей им прав и обяз-стей от материнск компании

5) преобразование - изменение орг-право формы.

Термин «поглощение» в рос законодат-ве отсутств.

Если владелец имеет 100% голосующ акций или приобрел имуществ комплекс в целом, тогда говор о полн корпоратив контроле. Если у компании несколько собтвенников, то гов о частич корпоратив контроле.

В зав-сти от уровня влияния собственников на принимаем решения о деят-сти компании различ

1) простой контроль - доля голосующ акций не более 25%. А) 1% голос акций дает прво акционеру знакомиться с информацией, содерж-ся в реестре АО, право на обращение в суд с иском к члену Совета директоров; б) 2% голос акций дает 2 предлож-я в повестку дня общ собрания акционеров, выдвигать кандидатуру в Своет директоров и в ревизин комиссию АО; в) 10% - треб созыва общ собрания акционеров, знакомиться со списком участников общ сбсрания акционеров, треб проверки фин-хоз деят-сти АО.

2) блокирующ контроль - 25% + 1 голос акция - до 50%. А) 30% + 1 акция дает право требовать созыва нов собрания в замен неостоявшегося

3) равноправн корпоратив контроль ( по 50% гоосующ акций)

4) преобладающ КК (50% + 1 голос акция, но не мене 75%)

5) доминирующ КК (75% + 1 голос акция до 100%)

Ричины слияния:

1) стремление получить синегерич эф-кт

2) комбинирование взаимодополняющ ресурсов

3) мотив монополии

4) экономия н масштабах проз-ва

5) взаимодополняемость в области НИОКР

6) повышение кач-ва управления

7) налогов мотивы

8) диверсификация произ-ва возможность использ-я избыточн ресурсов

9) стремление повысить политич вес руководства компании, личн мотивы менеджеров

Виды слияний:

1) горизнтальные -происх м/у компаниями, работающ на одном сегменте рынка или в одной отрасли и специализр-ся на произ-ве сходной продукции или сходн услуг. Цель корпорации-покупателя: а) увелич-е своего сегмента рынка, б) вытеснение с рынка конкурирующ компаний, в) концентрация ресурсов в индустрии продукта.

Виды горизонт слияний:

- слияние расширяющих географию сбыта продукции коопора-ции-покупателя. Проводятся при помощи приобретения корпораций, производящ идентичн с корпорацией-покупателем продукцию, но работающх на разных географич сегментах рынка.

- слияние, расширяющ производств ассортимент корпорации-покупателя

2) вертикальн - слияние, при кот корпорация-покупатель расширяет свою операцион деят-сть либо на предыдущ произ-водств стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующ производств стадии, вплоть до конечн потребителей продукции ( производитель мебели покуп леспромхоз или розн торг сеть). Основной признак - корпорация –покупатель и корпорация-цел должны наз-ся в отсралях, тесно связан производств циклом и снабж- сбыт связями.

Виды:

- вертикальн слияние не стадии назад – корпаорция-покупатель создает для себя дешев и стабильн источник сырья, контролир его сама.

- вертикальн слияние на стадию вверх - корпорация создает для себя стабильн источник спроса на свою продукцию и контролир все сама

3) родственные или концентриг - корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны м/у собой базовой технологией, производств процессом или ч/з рыночн нишу. Они не заним выпуском или продажей одного и того же продукта и не связаны снабж-сбыт циклом. Они раб на одном сегменте экономич пространства, но не заним-ся выпуском сходной продукции

5) конгломеративные - происх м/у корпорациями, асболютно не соприкос м/у собой ни сегметом рынка, ни производств циклом, ни снабж-сбытовыми связями. Цель корпорации-покупателя - диверсификация своих активов.

Методы оплаты слияний:

1) 100%-ная оплата денежн ср-вами считается самым популярн и распростр. ,т.к. а) деньги – прозрачн товар и все сторонам, вовлечен в сделку, всегда известна их текущ т-ть; б) процесс слияния при оплате денеж ср-вами заним на 20-30% меньше времени, чем при других способах оплаты; в) на сверш-е сделки не надо получ разреш-е ФСФР и не треб-ся регистрации сделки.

Положит:

- всем сторонам сделки обеспеч-с высокие премии

- у корпорации-покупателя появл-ся возможность использ-я налогов щита, источником кот явл амортизации отчисления на активы корпорации-цели.

- корпорация-цель получ денежн с-рва и может уйти с рынка без последствий для себя.

2) оплата обыкновен акциями

Трудности:

- стороны сделки должны праналзир стр-ру и состояние акционер капитала копрорации-цели, а тж ликвидность ее куйий на внутр и междунар фонд рынке

- необх проанализир , как отразится допонит эмиссия акций на собств капитале корпорации-покупателя, а тж на ее текущ операцион деят-сти

- нужно постоянно помнить о хар-ре отношений м/у продающейся и покупающей корпорациями. Корпорация-цель может уйти с рынка и «сбросить» на рынок полученные в качестве опоаты акции, что приведет к падению цен на них или устанвлению длительного «медвежьего» тренда.

Положит:

- корпорация-покупатель не отвлек денежн ср-ва из своего оборота и тем самым не дестабилизир свою текущ операцион деят-сть

- оплата акциями может нести выглду для всех сторон сделки, если корпорация-цель планирует остаться акционером новой корпоарции длительное время

3) оплата по «возможности» - корпорация-покупатель предлаг корпорации-цели выплатить только часть запрашив цены за продажу, как правило от 60-90% суммы оценки, при этом неважно, чем оплачиваемтся сделка ( денежн ср-вами, акциями, облигациями, финанс лизингом, банк кредитом и т.д.). Оставшаяся часть суммы будет выплачена в зав-сти от наступления определен события. Как првило таким обсытием становится достижение корпрацией и покупателем той цели, для реализ-ции кот она проводила сделку.

Положит:

- более четко определ-ся издержки и выгоды от проведения сделки

- появл возвожность сгладить разницу м/у ценой предложения и ценой спроса на покупку компании

- появл возможность стимулиров собсвтенников компании-цели, как в процессе проведения слияния, так и в течение нескольких лет после проведения сделки

- корпорация-покупатель может более обоснованно опред размер премии, кот она может позволить себе уплатить за проведение сделки.

4) выкуп долговым финансированием – выступ в кач-ве отдельн метода, когда сделка по слиянию оплачиваетя за счет заемн источников (банк кредита, облигации займа, финансир-я лизинга).

Положит:

- корпорация-покупатель не отвлек денежн ср-ва из оборота

- использ-ся более дешев источник, чем собств капитал

Недостатки:

- в отдельн периоды времени стоимость заемн источников может быть достаточно велика

- треб-ся обеспечение и банк ссуды, и облигац займа, что не всегда может обеспечить корпорация-покупатель

1. Понятие, цели и принципы оценки бизнеса

Оценку бизнеса проводят в целях:

- повышения эффект-сти текущего управления пред-тием, фирмой;

- опред-я ст-сти ценн бумаг в случае купли-продажи ак­ций пред-тий на фонд рынке. Для принятия обоснован инвестиц решения необх оценить собст-сть пред-тия и долю этой собст-сти, приходящуюся на при­обретаем пакет акций, а также возмож будущие доходы от бизнеса;

- опред-я ст-сти пред-тия в случае его купли-продажи целиком или по частям. Часто бывает необх оценить пред-тие для подписания договора, устанавливающего доли совладель­цев в случае расторжения договора или смерти одного из партнеров;

- реструктуризации пред-тия. Проведение рыноч оценки предполаг-ся в случае ликвидации пред-тия, слияния, по­глощения либо выделения самостоят пред-тий из со­става холдинга;

- разработки плана разв-я пред-тия. В процессе стратегич планирования важно оценить будущие доходы фирмы, сте­пень ее устойчивости и ценность имиджа;

- определения кредитоспособ-ти пред-тия и ст-ти зало­га при кредитовании;

- страхования, в процессе кот возникает необходимость опре­деления стоимости активов в преддверии потерь;

- налогообложения;

- принятия обоснованных управленч решений. Инфляция ис­кажает финанс отчетность пред-тия, поэтому необходи­ма периодическая переоценка имущества предприятия независи­мыми оценщиками;

- осуществления инвестиц проекта развития бизнеса. В этом случае для его обоснования необходимо знать исходную сто­имость предприятия в целом, его собственного капитала, акти­вов, бизнеса.

Группы принципов оценки, связан с:

1) связан с представление владельца об имуществе;

- принцип полезности – пред-тиеоблад ст-тью, если оно может быть полезным потенцальн владельцу;

-принцип замещения – оазумп покупатель не заплатит за пред-тие больше, чем наименьшая цена, запрашиваемая за друг аналогич пред-тие с такой же степенью полезности;

- принцип ожидания – ожидание будущ прибыли или других выгод, кот могут быть получены в будущем от использ-я имущ-ва пред-тия, а тж размера денежн ср-в от его перепродажи;

2) рыночн средой;

- зависимость - ст-ть пред-тия завис от множества факторов. Но и само пред-тие влияет на ст0ть окружающ объектов;

- соответствие - любое пред-тие должно соответ-ть рыночн и градостроит стандартам;

- предложение и спрос – цена на пред-тие формир-ся под влиянием заона спроса и предложения;

- конкуренция;

- изменение - пост измен-ся рыночн среда;

3) эксплуатацией имущества:

- остаточн ст-ть земельн участка - любая земля имеет остаточн ст-ть, т.е. компенсируется тогда, когда есть остаток дохода после оплаты других факторов произ-ва (труда, капитала, управления);

- вклад – сумма, на кот увелич-ся или уменьш-ся ст-ть пред-тия или чистая прибыль, получен от него вследствие наличия и отсутствия какого-либо улучшения ли дополнения к действующ фаторам произ-ва;

- возрастающ или уменьшающ-ся отдача –по мере добавленя ресурсов к осн факторам произва чистая прибыль имеет тенеденцию увелич-ся растущ темпами до определен момента, , после кот отдача растет более медленно;

- сбалансированность (пропорциональность) пред-тия – любому виду произ-ва соответств оптим сочетания факторов произ-ва, при кот достигается максим прибыль, а знач, максим ст-ть пред-тия;

- оптимальн размер (масштаб) – любой фактор произ-ва должен иметь оптим размеры;

- экономич разделение и соединение имуществ прав соб-сти – имущее права следует разделяь и соединять так, чтобы увеличи общ ст-ть пред-тия;

- принцип наилучш и наиболее эффект использ-я – разумн и возможное использ-е пред-тия, обеспечивающ ему наивысш текущ ст-ть.