ОАО Апатит / Устав АПАТИТ утв ГОСА (28.06.02)

21. обеспечивает исполнение решений общих собраний акционеров и совета директоров;

22. осуществляет найм и увольнение работников Общества и заключает с ними трудовые договоры от имени Общества;

23. распоряжается имуществом Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством;

24. открывает и распоряжается текущими и иными банковскими счетами Общества и подписывает платежные документы;

(5) представляет Общество во всех государственных и муниципальных учреждениях, объединениях и организациях в Российской Федерации и за ее пределами; а также

1. исполняет иные функции и совершает юридические действия от имени Общества в соответствии с настоящим Уставом, решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества и действующим законодательством.

6. По решению общего собрания акционеров Общества, принимаемого по предложению совета директоров, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7. В случае принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему (индивидуальному предпринимателю) пределы полномочий управляющей организации или управляющего определяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, и договором, заключаемым между Обществом и управляющей организацией или управляющим. При этом положения настоящего Устава, определяющие полномочия генерального директора Общества (за исключением срока действия полномочий генерального директора, указанного в пункте 17.1 настоящего Устава), соответственно распространяются на управляющую организацию (управляющего). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

8. В случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации сделки от имени Общества заключаются управляющей организацией в лице ее органов или представителей, через которых в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами управляющей организации управляющая организация приобретает гражданские права и принимает для себя гражданские обязанности.

Статья 18. Приобретение Обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

2. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения совета директоров Общества.

3. Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или имуществом, определенным общим собранием акционеров или советом директоров при принятии ими решения о приобретении Обществом размещенных акций.

Статья 19. Крупные сделки

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 (двадцать пять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

2. Несмотря на положения пункта 19.1, не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

3. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества Общества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. В случае приобретения имущества Обществом с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость его приобретения.

4. Для принятия советом директоров и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества, или оказываемых или приобретаемых услуг определяется советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

6. Если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров Общества. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости имущества Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

8. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (или лица), являющиеся ее стороной (или сторонами), выгодоприобретателем (или выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

9. Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются положения Статьи 20 настоящего Устава.

10. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи и (или) Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску Общества или его акционера.

Статья 20. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

1. Сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества, акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом и одобряются советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей Статьей 20.

2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в ее совершении. Если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 20.7 настоящего Устава.

3. Независимым директором признается член совета директоров Общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего дате принятия решения:

1. лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

2. лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества; и

3. аффилированным лицом Общества, за исключением члена совета директоров Общества.

4. Лица, указанные в пункте 20.1 выше, признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, или их аффилированные лица:

(1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

1. владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций или долей (паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; или

1. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

5. Положения настоящей Статьи 20 не применяются:

28. к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

29. при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

(3) при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций; и

1. в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

6. Лица, указанные в пункте 20.1 выше, обязаны довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:

1. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 (двадцатью) и более процентами голосующих акций или долей в уставном капитале;

2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; и

3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными.

7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:

(1) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого (или цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 (два) и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, указанных в подпунктах (2) и (3) пункта 20.7 настоящего Устава;

1. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией Обществом акций, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

1. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; или

2. в иных случаях, указанных в Федеральном законе "Об акционерных обществах".

8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

9. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатели, а также цена, предмет сделки и иные существенные условия сделки.

10. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. В таком решении должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

11. Для принятия советом директоров или общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества или оказываемых или приобретаемых услуг определяется советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

12. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований, указанных в настоящей Статье 20 и (или) в Федеральном законе "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску Общества или его акционера. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность за все убытки, причиненные Обществу.

Статья 21. Ревизионная комиссия

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением "О ревизионной комиссии", принимаемым общим собранием акционеров.

2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 3 (трех) человек, включая представителя Российской Федерации в ревизионной комиссии Общества, назначаемого Правительством Российской Федерации. Правительство Российской Федерации вправе в любое время осуществить замену своего представителя в ревизионной комиссии Общества.

3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии, представителя Российской Федерации в ревизионной комиссии Общества, могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

4. В случае, когда количество членов ревизионной комиссии становится менее 2 (двух) человек, совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшиеся избираемые члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров. В случае досрочного прекращения полномочий избираемых членов ревизионной комиссии и избрания нового состава ревизионной комиссии, полномочия новых избираемых членов ревизионной комиссии действуют до следующего годового общего собрания акционеров.

5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год. Проверка  (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:

1. ревизионной комиссии Общества;

2. общего собрания акционеров;

3. совета директоров Общества; и

4. по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

6. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Статья 22. Аудит Общества

1. В соответствии с действующим законодательством ведение бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Обществом подлежит ежегодной обязательной аудиторской проверке (обязательный аудит).

2. Аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится по требованию акционеров (акционера), совокупная доля которых в уставном капитале Общества составляет 10 (десять) и более процентов. Требование о проведении аудиторской проверки Общества направляется в совет директоров Общества.

2. Совет директоров Общества в течение 5 (пяти) дней с момента получения требования о проведении аудиторской проверки обязан принять решение о ее проведении либо мотивированное решение об отказе в ее проведении. В случае принятия решения о проведении аудиторской проверки, совет директоров Общества должен определить объем проверки и сроки ее проведения. Решение совета директоров Общества доводится до сведения акционеров (акционера), требующих проведения проверки, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.

3. Расходы по проведению аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества (за исключением обязательной ежегодной проверки) несет лицо, по требованию которого она проводится, если решением совета директоров такие расходы не будут отнесены на Общество.

4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться сведения, требуемые в соответствии с положениями действующего законодательства. Заключение направляется аудитором в совет директоров Общества.

Статья 23. Конфиденциальная информация

1. Перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию Общества, и меры по ее охране определяются советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством.

2. Перечень сведений, которые не могут составлять конфиденциальную информацию, определяется действующим законодательством. Сведения, содержащиеся в настоящим Уставе, не являются конфиденциальной информацией.

Статья 24. Финансовый год

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

Статья 25. Реорганизация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством.

2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Статья 26. Ликвидация Общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.

2. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.

Статья 27. Порядок направления уведомлений

1. Если иное не предусмотрено действующим законодательством или настоящим Уставом, обязательство Общества или его акционера по направлению какого-либо уведомления (предложения) акционерам Общества считается выполненным, если такое уведомление (предложение) направлено акционеру Общества по его адресу (или иным соответствующим реквизитам), сообщенных Обществу регистратором, а уведомляющему (предлагающему) акционеру – Обществом [или регистратором], не ранее чем за 30 (тридцать) дней до направления уведомления (предложения). Если иное не предусмотрено действующим законодательством или настоящим Уставом, уведомление (предложение) акционера Общества, подлежащее направлению другим акционерам, может быть сделано через Общество, путем направления Обществу соответствующей просьбы и надлежащим образом оформленной доверенности; при этом датой направления указанного уведомления (предложения) акционерам будет считаться дата его направления Обществом. Общество вправе обусловить выполнение вышеуказанного поручения внесением уведомляющим (предлагающим) акционером платы, достаточной для возмещения Обществу разумных расходов, которые Общество должно будет понести при выполнении поручения.

2. Дополнительно к направлению акционерам информации в соответствии с действующим законодательством, Общество вправе информировать акционеров о месте нахождения, почтовом адресе и (или) месте нахождения помещений единоличного исполнительного органа Общества (в том числе временного единоличного исполнительного органа Общества) или лица, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а также об изменении таких реквизитов путем опубликования соответствующей информации в печатном органе, указанном в пункте 15.25 настоящего Устава.

3. Если иное не предусмотрено действующим законодательством или настоящим Уставом, в случае направления акционером уведомления Обществу, такое уведомление направляется путем его направления по факсимильной связи или заказным письмом по почтовому адресу Общества. Уведомления, полученные по факсимильной связи, регистрируются в журнале входящих факсимильных сообщений Общества и считаются полученными с момента их фактического получения Обществом.

35