ОАО Апатит / Устав АПАТИТ утв ГОСА (28.06.02)

УТВЕРЖДЕН

годовым общим собранием акционеров

Протокол от " 28 " июня 2002 г.

Председатель совета директоров

ОАО "Апатит"

_______________С.Г. Федоров

 

 

 

 

 

 

 

 

У С Т А В

открытого акционерного общества

"Апатит"

г. Кировск

2002 год

Статья 1. Общие положения

1. Открытое акционерное общество "Апатит", именуемое в дальнейшем "Общество", осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими правовыми актами Российской Федерации. Общество учреждено Мурманским территориальным агентством Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом в соответствии с Указом Президента Российской Федерации No. 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года и является правопреемником государственного "ПО "Апатит" имени С.М. Кирова".

Общество зарегистрировано постановлением Главы администрации города Кировск Мурманской области № 160 от 11 мая 1994 года.

2. Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", прочими федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

Статья 2. Фирменные наименования и место нахождения Общества

1. Полное фирменное наименование Общества – Открытое акционерное общество "Апатит". Сокращенное фирменное наименование Общества – ОАО "Апатит".

2. Полное фирменное наименование Общества на английском языке – Open Joint Stock Company "Apatit". Сокращенное фирменное наименование на английском языке - OJSC "Apatit".

3. Место нахождения Общества – Российская Федерация, Мурманская область, город Кировск.

4. Почтовый адрес Общества: 184250, Российская Федерация, Мурманская область, город Кировск, ул. Ленинградская, дом 1. Почтовый адрес Общества может быть изменен без необходимости внесения изменений в настоящий Устав при условии уведомления органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Статья 3. Правовое положение Общества

1. Общество является открытым акционерным обществом.

2. Общество создано без ограничения срока.

3. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству Российской Федерации, имеет самостоятельный баланс, круглую печать. По верхней части кромки печати Общества двумя строчками размещено полное фирменное наименование Общества на русском и английском языках и указание на место нахождения Общества. Верхние и нижние надписи разделены между собой звездочками, расположенными по диаметру окружности. Во внутренней части окружности изображен графический символ Общества.

4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

5. Общество имеет счета в рублях и иностранной валюте в соответствующих кредитных организациях.

6. Общество является собственником имущества, переданного ему учредителем при создании Общества, а также имущества, переданного Обществу в оплату акций в его уставном капитале.

7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества.

9. Общество может выступать истцом, ответчиком и третьим лицом в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах.

10. Общество организует проведение мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны и чрезвычайных ситуаций, защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

11. Общество осуществляет защиту своей конфиденциальной информации в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

12. Общество осуществляет хранение документов, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества, в том числе документов постоянного хранения, имеющих научно-историческое значение, и документов по личному составу. При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивы; документы по личному составу (приказы, личные карточки, карточки учета, лицевые счета и др.) передаются на хранение в архив администрации города Кировска. Передача и упорядочение документов осуществляется за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов. Далее в настоящем Уставе под "действующим законодательством" понимается совокупность законов Российской Федерации и иных правовых актов, действующих или применимых к соответствующему правоотношению в определенный момент времени.

Статья 4. Цель, предмет и виды деятельности Общества

1. Общество создано и осуществляет свою деятельность в целях получения прибыли.

2. Видами деятельности Общества являются:

1. добыча и обогащение сырья для производства фосфорных минеральных удобрений, производство нефелинового концентрата и другой продукции, товаров народного потребления и оказание платных услуг населению и юридическим лицам;

2. производство минеральных удобрений;

3. эксплуатация горных производств и объектов;

4. транспортировка добытой руды с рудников на обогатительные фабрики железнодорожным и иным транспортом;

5. перевозка грузов, в том числе опасных, автомобильным транспортом по Российской Федерации и в международном сообщении на коммерческой основе;

6. перевозка пассажиров автомобильным транспортом в Российской Федерации и в международном сообщении на коммерческой основе;

7. перевозка грузов, включая опасные, железнодорожным транспортом, в том числе на коммерческой основе;

8. эксплуатация и ремонт технических систем и устройств, обеспечивающих безопасность движения на железных дорогах;

9. деятельность по производству и распределению электрической и тепловой энергии, эксплуатации систем электрических и тепловых сетей и деятельность по поставке (продаже) электрической и тепловой энергии;

10. эксплуатация пожароопасных производственных объектов и деятельность по эксплуатации взрывоопасных производственных объектов, эксплуатация химически опасных производственных объектов (оборот хлора), производство работ по монтажу, ремонту и обслуживанию средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений;

11. изготовление, монтаж, ремонт и эксплуатация взрывозащищенного электротехнического оборудования, аппаратуры и систем контроля, противоаварийной защиты и сигнализации, подъемных сооружений, а также котлов и сосудов работающих под давлением, трубопроводов пара и горячей воды;

12. разработка, испытание, производство, хранение, применение, распространение (приобретение, продажа, передача) промышленных взрывчатых материалов, изделий из них, оборудования (устройств) и приборов для взрывных работ, а также распространение (приобретение, хранение, продажа) пиротехнических изделий, организация и проведение фейерверков;

13. производство маркшейдерских работ;

14. геодезическая деятельность;

15. картографическая деятельность;

16. геодезическая и картографическая деятельность при проведении землеустройства и ведении государственного земельного кадастра;

17. проведение научно-исследовательских работ, разработка проектной и технологической документации действующих и строящихся горных производств и объектов, а также объектов гражданского и промышленного строительства;

18. проектирование объектов, связанных с хранением и потреблением хлора;

19. строительство горных производств и объектов, а также гражданских и промышленных объектов;

20. реконструкция и капитальный ремонт зданий и сооружений, оборудования, транспортных средств, передаточных устройств, контрольно-измерительных приборов, средств автоматизации, информационно-вычислительной и множительной техники и средств связи, пуско-наладочные работы;

21. проведение экспертизы безопасности промышленных производств (объектов), оборудования и работ;

22. инжиниринговые (инженерно-посреднические) услуги в строительстве;

23. подготовка кадров (курсовое и индивидуальное обучение) для промышленных производств и объектов, в том числе подконтрольных Госгортехнадзору России;

24. эксплуатация изделий и объектов, в которых содержатся радиоактивные вещества;

25. выполнение всех профилактических мероприятий по технике безопасности при работе с сильнодействующими ядовитыми веществами (СДЯВ);

26. гидрометеорологическая экспертиза проектов на строительство и освоение территорий;

27. проведение работ по активному воздействию на гидрометеорологические и геофизические процессы и явления;

28. гидрометеорологические, океанографические, гелиогеофизические работы и работы в области мониторинга загрязнения окружающей природной среды;

29. эксплуатация централизованных систем питьевого водоснабжения и систем водоотведения городских и других поселений;

30. эксплуатация инженерной инфраструктуры городов и населенных пунктов;

31. услуги местной и внутризоновой телефонной связи;

32. переработка, хранение и реализация нефти, газа и продуктов их переработки;

33. сбор и реализация вторичных ресурсов;

34. заготовка, переработка и реализация лома черных  и цветных металлов;

35. рекламная и оформительская деятельность;

36. осуществление охранно-сыскной деятельности в интересах собственной безопасности Общества и сохранности его имущества;

37. представление бытовых услуг населению и предприятиям;

38. оказание гостиничных услуг;

39. организация общественного питания;

40. организация работ в области физической культуры и спорта;

41. культурно-просветительская и клубная работа;

42. медицинская, санаторно-курортная и лечебно-профилактическая деятельность;

41. (43) полиграфические работы, выпуск периодических изданий;

42. (44) производство швейных изделий;

(45) розничная и оптовая торговля;

(46) иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.

4. Внешнеэкономическая деятельность осуществляется Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

5. Виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с федеральными законами, Общество осуществляет только после получения соответствующей лицензии в установленном порядке.

Статья 5. Особенности деятельности Общества

1. Уставный капитал Общества составляет 2 079 017 (два миллиона семьдесят девять тысяч семнадцать) рублей.

2. Уставный капитал состоит из 6 237 052 (шести миллионов двухсот тридцати семи тысяч пятидесяти двух) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 25 (двадцать пять) копеек каждая и 2 079 016 (двух миллионов семидесяти девяти тысяч шестнадцати) привилегированных именных акций типа "А" номинальной стоимостью 25 (двадцать пять) копеек каждая.

3. Номинальная стоимость привилегированных акций Общества не должна превышать двадцати пяти процентов от уставного капитала Общества.

4. До принятия соответствующего правового акта в отношении Общества используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении Обществом ("золотая акция").

5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций. Дополнительные акции могут размещаться Обществом как по открытой, так и по закрытой подписке, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена действующим законодательством.

6. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

7. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется на основании решения общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества осуществляется на основании решения совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших директоров.

9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом, путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством, и погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случае, если Общество в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

12. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости чистых активов Общества.

Статья 6. Фонды Общества

1. В Обществе создается резервный фонд, размер которого составляет 15 (пятнадцать) процентов от величины уставного капитала Общества. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, выкупа акций и погашения облигаций Общества при недостаточности или отсутствии иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного пунктом 6.1 настоящего Устава. Порядок использования резервного фонда Общества определяется советом директоров Общества.

3. Общество вправе формировать другие фонды в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.

Статья 7. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций

1. Обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав. Если в соответствии с действующим законодательством акционеры владеют дробными обыкновенными акциями Общества, каждая дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой обыкновенной акции Общества.

2. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет следующие права:

(1) право участвовать в общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

1. право на получение дивидендов Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом;

1. право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

2. право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством; и

3. иные права, предусмотренные действующим законодательством или настоящим Уставом.

Статья 8. Права акционеров – владельцев привилегированных акций Общества

1. Привилегированные акции типа "А" предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав. Если в соответствии с действующим законодательством акционеры владеют дробными привилегированными акциями Общества типа "А", каждая дробная привилегированная акция типа "А" предоставляет акционеру - ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой привилегированной акции Общества типа "А".

2. Владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право на получение ежегодного дивиденда, определенного в пункте 10.2 настоящего Устава.

3. В случае, если привилегированные акции Общества типа "А" становятся голосующими в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, владельцы привилегированных акций типа "А" имеют также право, предусмотренное пунктом 7.2(4) настоящего Устава.

4. Акционеры – владельцы привилегированных акций типа "А" имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством или настоящим Уставом.

Статья 9. Права акционеров Общества

9.1. Каждый акционер Общества имеет право:

1. получать доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", за исключением документов бухгалтерского учета;

2. требовать у регистратора Общества предоставление ему выписки из реестра акционеров Общества;

3. получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную действующим законодательством;

4. отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества; и

5. в случаях, предусмотренных действующим законодательством, защищать свои права и законные интересы как акционера Общества в судебном порядке.

2. Лица, включенные в список лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров Общества, и обладающие не менее 1 (одного) процента голосов на общем собрании акционеров, вправе требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества. При подготовке внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании совета директоров Общества посредством кумулятивного голосования, указанные акционеры (акционер) вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества. В любом из вышеперечисленных случаев число таких кандидатов, выдвигаемых указанным акционером (акционерами), не может превышать количества избираемых членов соответствующего органа управления и контроля. Применительно к совету директоров Общества и его ревизионной комиссии под количеством избираемых членов в настоящем Уставе понимается количественный состав соответствующего органа, определенный настоящим Уставом и уменьшенный, в связи с назначением в указанные органы Общества представителя Российской Федерации, на единицу.

4. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, вправе требовать от совета директоров Общества созыва внеочередного общего собрания акционеров. Если в течение срока, установленного действующим законодательством или настоящим Уставом, советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание акционеров Общества может быть созвано указанными акционерами.

5. Акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, вправе в любое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 25 (двадцатью пятью) процентами голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета, а также имеют право на получение копий таких документов.

Статья 10. Дивиденды Общества

10.1. Дивиденды по обыкновенным и привилегированным размещенным акциям Общества могут выплачиваться один раз в год. При этом Общество не гарантирует выплату дивидендов по обыкновенным или привилегированным акциям. Общество не имеет обязательства по выплате дивидендов до принятия решения (объявления) об их выплате в порядке, установленном действующим законодательством или настоящим Уставом. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов и (или) выплачивать дивиденды в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

2. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа "А", устанавливается в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам соответствующего финансового года, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа "А". Если дивиденд, выплачиваемый Обществом по итогам соответствующего финансового года по каждой обыкновенной акции, превышает дивиденд, подлежащий выплате по итогам того же года по каждой привилегированной акции типа "А", размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям типа "А", должен быть увеличен до размера дивидендов, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

3. Дивиденды по акциям Общества выплачиваются в срок, установленный решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если годовым общим собранием акционеров не установлена дата выплаты дивидендов, объявленные дивиденды должны быть выплачены не позднее 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения об их выплате.

Статья 11. Обособленные подразделения Общества

Общество вправе создавать филиалы, представительства и иные обособленные подразделения, в том числе производственные, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом. Порядок их деятельности и статус определяются в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом и, если обособленные подразделения Общества создаются за границей, законодательством соответствующего иностранного государства.

Статья 12. Филиалы и представительства Общества

1. Общество имеет следующие представительства:

(1) Московское представительство с местонахождением по адресу: Российская Федерация, 117333, город Москва, Ленинский проспект, дом 55;

1. Киевское представительство с местонахождением по адресу: Украина, 253002, город Киев, ул. Марины Расковой, дом 11;

1. Санкт-Петербургское представительство с местонахождением по адресу: Российская Федерация, 192007, город Санкт-Петербург, ул. Боровая, дом 55, корпус 2; и

2. Мурманское представительство с местонахождением по адресу: Российская Федерация, 183038, город Мурманск, проспект Ленина, дом 43.

2. Филиалы и представительства действуют от имени Общества на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества.

3. Филиалы и представительства наделяются имуществом и фондами за счет Общества. Такое имущество и фонды учитываются как на отдельном балансе филиала или представительства, так и в сводном балансе Общества.

4. Руководитель филиала (представительства) действует от имени Общества на основании доверенности. Порядок назначения руководителя филиала (представительства) определяется положением о филиале (представительстве).

Статья 13. Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества

1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством.

2. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор (далее - регистратор), осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров в качестве исключительного вида деятельности и имеющий лицензию на осуществление такой деятельности.

3. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение Обществом договора с регистратором Общества осуществляются на основании решения совета директоров Общества.

4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано информировать регистратора об изменении своих данных (включая адресные данные). Зарегистрированное лицо должно обеспечить получение регистратором извещения об изменении данных в срок, установленный действующим законодательством, а в отсутствие такого срока – в течение 3 (трех) дней с даты соответствующих изменений.

5. Функции счетной комиссии Общества выполняет регистратор Общества. При этом регистратор Общества проверяет полномочия и регистрирует лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) или иными лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров (и иных лиц) на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

6. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. В случае ненадлежащего исполнения регистратором Общества порядка ведения реестра, регистратор и Общество несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством.