Часть 1 – Определения и интерпретация

В этом разделе даются определения терминам и понятиям, используемым в уставе. Цель данной части - свести к минимуму возможность недопонимания терминологии.

Часть 2 – Директора

Данный раздел устанавливает полномочия и ответственность директоров, определяет способы принятия решений и процедуры назначений и переизбраний директоров. Свод правил, представленный в этой части, является особо важным для тех компаний, в которых акционеры возлагают на директоров полномочия осуществления оперативного руководства компанией.

Часть 3 – Акции и выплаты

Данный раздел раскрывает порядок эмиссии акций различных видов, сертификатов на акции, процедуры выплаты дивидендов и капитализации прибыли.

Часть 4 – Принятие решений акционерами

Данный раздел описывает процедуры организации собраний, устанавливает круг участников этих собраний и адреса, по которым будут проводиться собрания, определяет требуемый кворум для принятия решения, а также устанавливает порядок проведения голосования.

Часть 5 – Административные вопросы

Последний раздел определяет способы взаимодействия с акционерами, содержит контактную информацию, оттиски печатей компании, устанавливает права на проведение проверок отчетности, а также определяет выплаты работникам в случае прекращения функционирования компании.

Модель учредительного договора для публичных (открытых) компаний с ограниченной ответственностью (PLC) охватывает все вышеперечисленные аспекты, но раскрывает их наиболее детально. Если Вам потребуется более подробное изучение содержания модели устава, то в этом случае рекомендуется воспользоваться копией полного текста данного документа с целью получения необходимой информации.

Регистрационные документы

Лица, желающие учредить компанию с ограниченной ответственностью, должны подать заявление в Регистрационную палату вместе с копией учредительного договора и проектом копии устава.

В заявлении на регистрацию указывается следующая информация:

• Название организации.

• Размер и тип акционерного капитала, а также информация обо всех учредителях.

• Месторасположение (юридический адрес) компании.

• Список должностных лиц компании: директоров и секретаря компании (в случаях, когда должность секретаря предусмотрена Законом о компаниях 2006 года).

После того, как эти документы будут одобрены, Регистрационная палата выдает Свидетельство о регистрации компании (Certificate of Incorporation). В этом документе указывается название компании и регистрационный номер, дата регистрации, организационно-правовая форма компании (частная или публичная) и адрес, по которому зарегистрирован основной офис (юридический адрес компании).

Эмиссия акций

Перед тем, как выпускать акции, публичная компания или частная компания должны выяснить, является ли публикация проспектов предстоящей эмиссии для потенциальных инвесторов обязательной. По данной проблеме существует достаточно сложное законодательное регулирование, изучение которого не является целью данного учебного курса. Однако, как правило, компания с ограниченной ответственностью обязана публиковать проспекты эмиссии, если она планирует реализацию своих акций широкому кругу инвесторов. Исключением, например, может быть ситуация, когда количество покупателей акций составляет менее 100 человек. Публичная (открытая) компания с ограниченной ответственностью в обязательном порядке должна публиковать проспекты эмиссии, если ее акции котируются на Лондонской фондовой бирже, и компания планирует эмиссию новых акций.

Проспектом эмиссии называется документ, подготовленный директорами, который предоставляет потенциальным инвесторам всестороннюю и полную информацию о предстоящей эмиссии акций. В нем также рассказывается о компании и дается краткая характеристика ее деятельности. Информация, представленная в проспекте эмиссии в отношении различных аспектов деятельности компании, необходима для того, чтобы инвесторы смогли принять обоснованное решение по поводу того, стоит ли им приобретать акции данной компании. Проспект эмиссии должен представить достоверную и детальную финансовую информацию, а также полностью разъяснить права и обязанности акционеров.

Проспект эмиссии должен включать следующую информацию:

• Финансовые отчеты за последние три года, которые прошли аудиторскую проверку.

• Информация о долговых обязательствах компании.

• Информация о том, что компания обладает достаточным оборотным капиталом.

• Мнения экспертов, подтверждающих ценность определенных активов.

• Информация об основных контрактах, заключенных за последние два года.

• Описание рисков, с которыми приходится сталкиваться компании.

• Список лиц, которые обладают более чем 3% от общего количества выпущенных в обращение акций.

• Любую другую необходимую для принятия решений информацию, например, анализ продаж по географическому принципу, информацию о расходах на разработки, анализ инвестиций в компании.

Основные положения темы:

• Компания с ограниченной ответственностью - это коммерческая организация, которая является юридическим лицом и как отдельный правовой субъект обладает собственными правами и обязанностями, отличными от прав и обязанностей собственников этой компании.

• Ответственность акционеров ограничена общей суммой их инвестиций в компанию.

• Деятельность компаний с ограниченной ответственностью регулируется Законом о компаниях 2006 года.

• Существует два вида компаний с ограниченной ответственностью - публичная (открытая) компания с ограниченной ответственностью и частная компания с ограниченной ответственностью.

• В названии публичной компании с ограниченной ответственностью содержится или полное наименование организационно-правовой формы «public limited company» или сокращенное «plc». Публичная компания с ограниченной ответственностью должна иметь акционерный капитал, как минимум, в сумме 50,000 ф.ст. Акции публичной компании с ограниченной ответственностью реализуются широкому кругу инвесторов и свободно обращаются на фондовой бирже.

• В названии частной компании с ограниченной ответственностью содержится или полное наименование организационно-правовой формы «Limited», или сокращенное «Ltd». Частная компания с ограниченной ответственностью не может продавать свои акции широкому кругу инвесторов, и ее акции не продаются на фондовой бирже.

• Преимущества компании с ограниченной ответственностью заключаются в том, что ответственность собственников компании ограничена размером их инвестиций в компанию. Кроме того, такая компания обладает правопреемственностью, и в ней возможно делегирование собственниками управленческих полномочий наемным менеджерам. Также компания с ограниченной ответственностью имеет открытый доступ к источникам финансирования.

• Среди недостатков компании с ограниченной ответственностью стоит отметить жесткое законодательное регулирование ее деятельности, в том числе повышенные требования к подготовке и представлению финансовой отчетности, а также к раскрытию финансовой информации широкому кругу пользователей.

• Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь Учредительный договор и Устав компании.

• В учредительном договоре устанавливается, что учредители создают компанию в соответствии с Законом о компаниях 2006 года и соглашаются стать ее акционерами, приобретая, как минимум, по одной акции каждый.

• Уставом называется соглашение между компанией и акционерами, которое определяет внутренние правила управления и структуру менеджмента компании.

• Лица, желающие учредить компанию с ограниченной ответственностью, должны подать заявление в Регистрационную палату вместе с копией Учредительного договора и копией проекта Устава компании.

• Проспектом эмиссии называется документ, подготовленный директорами, который предоставляет потенциальным инвесторам информацию о различных аспектах деятельности компании для того, чтобы инвесторы смогли принять обоснованное решение по поводу того, стоит ли им приобретать акции данного эмитента.

Практические задания

1. Объясните содержание термина «ограниченная ответственность» применительно к компаниям с ограниченной ответственностью.

2. Объясните, чем отличаются друг от друга компания, ограниченная эмиссией акций, от компании, ограниченной гарантией.

3. Назовите основные отличия индивидуального предпринимателя от компании с ограниченной ответственностью.

4. Назовите различия между публичной (открытой) компанией с ограниченной ответственностью (plc) и частной компанией с ограниченной ответственностью (Ltd).

5. Укажите назначение и основное содержание следующих документов:

- Учредительный договор

- Устав компании

- Проспект эмиссии

Ответы на практические задания

1.1. Понятие «ограниченная ответственность» используется применительно к компании с ограниченной ответственностью, являющейся юридически самостоятельным хозяйствующим субъектом. Ограниченная ответственность подразумевает, что собственники компании (акционеры) несут ограниченную ответственность по обязательствам компании, т.е. ответственность собственников по долгам компании ограничена суммой их долей (вкладов).

1.2. Инвестиции в компанию с ограниченной ответственностью осуществляются путем приобретения акций, и ответственность акционеров ограничена долей их участия в акционерном капитале. Существуют компании, ответственность собственников в которых ограничена гарантией. Такие компании не имеют права выпускать акции, т.е. не имеют акционерного капитала. В этом случае члены компании вносят вклады в ее активы, но при этом они не несут никаких личных обязательств перед кредиторами. Однако в случае банкротства члены компании принимают на себя обязательства внести вклад (в пределах своей гарантии) в погашение долгов компании, т.е. должны выплатить установленную в учредительных документах сумму.

1.3. Существует ряд отличий между индивидуальными предпринимателями, товариществами (партнерствами) и компаниями с ограниченной ответственностью. Эти отличия заключаются в следующем: структура собственности, управление, правовой статус, налогообложение, подотчетность, форма инвестиций, законодательство, регулирующие акты, финансовая информация.

1.4. Название публичной (открытой) компании с ограниченной ответственностью должно включать или полное наименование организационно-правовой формы «public limited company», или сокращенное «plc». Такая компания в соответствии с законодательством может предлагать свои акции широкому кругу инвесторов и размещать эти ценные бумаги на фондовой бирже. Таким образом, публичная (открытая) компания с ограниченной ответственностью получает возможность для привлечения значительных инвестиций. В названии частной компании должно быть указано на ее организационно-правовую форму, т.е. к названию частной компании прибавляется аббревиатура «Ltd» или слово «Limited». Частная компания не может увеличивать собственный капитал путем продажи своих акций на свободном рынке. Таким образом, круг собственников частной компании ограничен.

1.5. Учредительный договор является одним из двух обязательных учредительных документов. Традиционно учредительный договор определяет условия деятельности компании и содержит цели создания учреждаемой компании, в соответствии с которыми акционеры могут ограничить полномочия компании и ее директоров при осуществлении сделок с третьими лицами (ограничение правоспособности компании).

Устав – это соглашение между компанией и акционерами, а также между самими акционерами. Это соглашение определяет внутренние правила управления компанией, структуру менеджмента компании. Устав регламентирует взаимоотношения акционеров и директоров. Акционеры осуществляют контроль над деятельностью компании в соответствии с уставом, который определяет перечень процедур, включая правила проведения собраний, правила голосования и правила передачи акций другим лицам.

Проспектом эмиссии называется документ, подготовленный директорами компании с ограниченной ответственностью, который предоставляет потенциальным инвесторам всестороннюю и полную информацию о предстоящем новом выпуске акций (эмиссии акций). В нем также рассказывается о компании и дается краткая характеристика ее деятельности. Проспект эмиссии должен представить достоверную и детальную финансовую информацию, а также полностью разъяснить права и обязанности акционеров.