19. Создание юридических лиц (12 баллов).

В России создание юридических лиц осуществляется двумя способами: нормативно-явочным и распорядительным. Для нормативно-явочного способа характерно подача установленных законодателем документов в регистрирующий орган. При распорядительном способе вначале необходимо получить разрешение государства в виде специализированного нормативного правового акта или распоряжения.

Частные юридические лица по общему правилу создаются нормативно-явочным способом.

Распорядительным способом создаются унитарные предприятия, казенные предприятия, государственные учреждения, банки, страховые организации.

При нормативно-явочном способе все документы подаются либо лично в регистрирующий орган, либо посылаются по почте заказным письмом, с уведомлением.

Регистрацией юридических лиц занимается Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации (УФНС). Некоторые юридические лица регистрируются в органах юстиции (общественные и религиозные организации, казачьи общества, общины коренных малочисленных народностей).

Регистрация юридического лица осуществляется на основании Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган необходимо подать следующие документы:

1.заявление о регистрации юридического лица, установленной формы и подписанное единоличным исполнительным органом;

2.учредительный документ: учредительный договор или устав (в количестве 2-х экземпляров);

3.решение о создании юридического лица: если лицо создается одним органом, то это приказ единоличного государственного органа, если создается несколькими лицами, то протокол собрания учредителей;

4.документ об уплате государственной пошлины.

При приеме документов регистрирующий орган выдает выписку, где указана дата приема документов и дата принятия решения регистрирующего органа.

Решение о регистрации или об отказе в регистрации юридического лица принимается в течении 5 дней с момента приема документов.

Законодателем выделены определенные основания для отказа в регистрации юридического лица:

1 – обращение и подача в ненадлежащий орган;

2 – непредставление всех необходимых документов;

3 – неправильное оформление, предоставленных документов;

4 – содержание деятельности регистрируемого юридического лица, противоречит действующему законодательству:

5 – иные, предусмотренные действующим законодательством основания.

Юридическое лицо считается созданным с момента внесения записи в единые государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

20. Реорганизация юридических лиц (12 баллов).

Реорганизация юридического лица - это прекращение юридического лица (юридических лиц) с правопреемством (переходом прав и обязанностей от одного лица к другому).

Реорганизация осуществляется в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (например, общество с ограниченной ответственностью преобразовывается в акционерное общество).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно. Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, например, для общества с ограниченной ответственностью - общего собрания участников. Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Осуществление принудительной реорганизации поручается назначенному судом арбитражному управляющему.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Оформление реорганизации юридических лиц производится с помощью передаточного акта (ст.59 ГК). В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.