22. Гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее также – ООО), а также права и обязанности его участников определяются не только ГК РФ, но и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

ООО может быть учреждено одним лицом и может состоять из одного лица (в том числе при создании в результате реорганизации). При этом закон ограничивает максимальную численность ООО 50 участниками.

Учредители ООО заключают между собой письменный договор об учреждении общества, а учредительным документом ООО является его устав.

Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей. Уставный капитал ООО, превышающий данную сумму, может быть как уменьшен, так и увеличен в порядке, предусмотренном Законом об ООО (ст. 17–20).

Порядок управления в ООО определяется главой 4 Закона об ООО и подразумевает две альтернативные конструкции органов управления:

а) двухзвенную: общее собрание (очередное/ внеочередное) + исполнительный орган общества (единоличный или единоличный + коллегиальный);

б) трехзвенную: общее собрание (очередное/ внеочередное) + совет директоров (наблюдательный совет) + исполнительный орган общества (единоличный или единоличный + коллегиальный).

Законом допускается переход доли или части доли участника ООО к другому лицу на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином основании, при этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Если уставом запрещено отчуждение доли или ее части третьим лицам, а другие участники общества отказались от приобретения либо не получено необходимое согласие на отчуждение доли (части доли), общество обязано приобрести соответствующую долю или ее часть по требованию участника общества.

Участник ООО вправе выйти из общества (независимо от согласия других его участников или согласия самого общества) двумя способами:

а) путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена уставом);

б) путем предъявления к обществу требования о приобретении его доли.

Кроме добровольного выхода из ООО, его участник может быть принудительно исключен в судебном порядке (ст. 10 Закона об ООО).

ГК РФ Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

ГК РФ Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Статья 32. Органы общества

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Участники общества вправе:

• участвовать в управлении делами общества

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами

• принимать участие в распределении прибыли

• продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества либо другому лицу

• выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу

• получить в случае ликвидации общества часть имущества

Участники общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале общества

• не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.