13. Адвокатские палаты

14. адвокатские образования

Право участия (членства), корпоративные права - комплекс связей участников (членов) корпорации с самой корпорацией, что проявляется в наличии у них субъективных прав и обязанностей, являющихся элементами содержания правоотношения участия (членства)

Права участников корпорации: ст. 65.2

● участвовать в управлении делами корпорации;

● получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной

документацией;

● обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в

случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

● требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;

● оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям

Обязанности участников корпорации: ст. 65.2

● участвовать в образовании имущества корпорации в установленном законом или учредительным

документом размере в определенном порядке, способом и в предусмотренные сроки;

● не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; не совершать действия,

заведомо направленные на причинение вреда корпорации

● нести иные, установленные законом или учредительным документом обязанности

Унитарное предприятие - это организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество является неделимым и не распределяется по вкладам, в том числе между работниками предприятия.

Унитарные юр. лица:

1. Гос. и муниципальные предприятия (коммерческие организации)

2. фонды

3. учреждения

4. автономные некоммерческие организации

5. религиозные организации

6. публично-правовые компании

Унитарные предприятия создают для:

• решения социальных задач, например, предоставления жилищно-коммунальных услуг, содержания муниципальных поликлиник и школ;

• получения прибыли, производства товаров, выполнения работ или оказания услуг в интересах собственника имущества;

• поддержания производств, которые работают в убыток, и дотируемых организаций.

14. Решение об учреждении юридического лица. Учредительные документы. Государственная регистрация юридических лиц.

Юридическое лицо возникает только в результате его официального признания государством, которое происходит в форме его регистрации в едином государственном реестре (п. 2 ст. 48 и ст. 51 ГК). Государственная регистрация юридических лиц призвана обеспечивать открытость (публичность) их гражданско-правового статуса для всех других участников имущественного оборота, которые вправе полагаться на соответствие действительности (достоверность) содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице при вступлении с ним в какие-либо гражданские правоотношения.

Юридическое лицо возникает:

• вследствие его учреждения одним или несколькими учредителями на основе их имущества.

• юридическое лицо может быть создано вследствие реорганизации одного или более существующих (реорганизуемых) юридических лиц: путем их слияния и образования одного юридического лица; вследствие разделения юридического лица на два и более или выделения из существующего юридического лица одного или нескольких новых юридических лиц.

Различаются также способы, или порядки, создания юридических лиц:

• Распорядительный порядок предполагает образование юридического лица в силу прямого распоряжения государственного органа или органа местного самоуправления (государственные и муниципальные унитарные предприятия).

• При разрешительном (концессионый) порядке инициатива исходит от учредителей юридического лица, однако необходимо получить согласие соответствующих государственных или муниципальных органов на его создание (например, создание банков). Концессионный порядок используется как исключение при создании некоторых юридических лиц, деятельность которых может затрагивать интересы многих участников гражданского оборота, например кредитных организаций или коммерческих корпораций, способных занять доминирующее или монопольное положение на рынке определенных товаров или услуг.

• Явочно-нормативный(заявительный) порядок означает, что согласие на создание таких юридических лиц уже дано в нормативных актах. После создания учредительных документов достаточно лишь "явиться" для регистрации. В ходе регистрации проверяется, соответствует ли образованное юридическое лицо соответствующим нормам права и соблюден ли порядок его создания. Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности не допускается. (хозяйственные общества и товарищества).

Процесс учреждения юридического лица включает в себя действия учредителей и акты уполномоченных органов государственной власти. Учредители принимают решение об учреждении юридического лица (п. 1 ст. 50. 1 ГК) , определяя при этом его организационно-правовую форму и утверждая его устав (учредительный документ) , а также передают юридическому лицу часть своего имущества, формируют его органы и совершают иные действия, необходимые для его создания.

Учредительные документы юридического лица — это документы, на основе которых работает компания.

Есть два вида уставных документов: устав и учредительный договор.

• Первый применяют для всех видов юридических лиц, кроме хозяйственных товариществ и государственных корпораций.

• Второй применяют для хозяйственных товариществ.

У государственных корпораций учредительных документов нет, они действуют на основании принимаемых для них федеральных законов. (Росатом, Роскосмос и др)

В учредительных документах должны содержаться сведения о: (ст.52)

• наименовании юридического лица

• его ОПФ

• месте его нахождения

• порядке управления деятельностью юр. лица

• другие сведения, предусмотренные законом (например: устав общества должен включать

сведения о размере уставного капитала, права и обязанности участников общества)

Устав

• Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Типовой устав — это готовая форма устава, которую утвердило Минэкономразвития. Достаточно указать номер выбранного типового устава в заявлении о регистрации юридического лица.

• Индивидуальный устав юридического лица составляется под нужды конкретной фирмы. В нём подробно описывают нюансы управления компанией. Например, определяют, сколько голосов учредителей нужно, чтобы решение считалось принятым, или как учредителей будут уведомлять о собрании. Индивидуальный устав распечатывают, утверждают на собрании учредителей и подают в ФНС вместе с другими документами для регистрации компании. Создавать индивидуальный устав сложнее и дольше, чем использовать типовой.

Устав организации, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества,

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

• иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

• Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юр. лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным

Для государственной регистрации юридического лица представляются документы по перечню, определенному Законом о регистрации юридических лиц:

• заявление о государственной регистрации юридического лица;

• протокол учредительного собрания или решение единственного учредителя о создании юридического лица;

• устав юридического лица (если не используется типовой устав) или иной учредительный документ;

• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;

• иные документы, предусмотренные названным Законом в зависимости от состава учредителей или вида создаваемого юридического лица (например, учредитель - иностранное юридическое лицо представляет документ, подтверждающий его правовой статус).

Налоговый орган принимает решение о государственной регистрации большинства коммерческих юридических лиц

Документы, необходимые для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций, представляются в Центральный банк РФ

Решение о государственной регистрации некоммерческой организации принимает Министерство юстиции РФ, которое получает от регистрирующего органа и выдает зарегистрированной некоммерческой организации свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Статья 23 п. 1 ФЗ О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

• непредставление требуемых документов;

• документы поданы не в нужное отделение ФНС;

• документы не заверены нотариально (если это необходимо);

• при проверке обнаружено, что предоставленные сведения недостоверны.

• заявление на регистрацию подписано лицом, у которого нет полномочий на совершение этого действия;

• если при названии ООО были не соблюдены требования, установленные законодательно;

• недействительность паспортных данных участников

• в случае, когда в момент проведения регистрационных действий к регистратору поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, запрещающий совершать регистрирующим органом определенных регистрационных действий;

• юридическое лицо, являющееся учредителем ООО, находится на стадии ликвидации.

Если вы считаете отказ неправомерным, действия будут следующими:

• Подайте жалобу руководителю отделения ФНС или через сайт.

• Если результат не достигнут, можете в течение трех месяцев обжаловать решение в вышестоящей инспекции.

• Если вышестоящая инспекция не удовлетворила жалобу, составляйте претензию в Центральный аппарат ФНС.

• Последней инстанцией является обращение в суд.

Данные о гос. регистрации, содержащиеся в ЕГРЮЛ открыты для всеобщего ознакомления. ГК РФ в ст. 51 устанавливает принцип публичной достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, в связи с чем лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Таким образом, считается,что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

В этой связи юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагающимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате:

а) неправомерных действий третьих лиц

б) иным путем помимо воли юр. лица.