25. Реорганизация юридического лица. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц означает либо возникновение новых юридических лиц на базе имущества существовавших юридических лиц, прекращающих свою деятельность, либо продолжение ими своей деятельности в изменившемся объеме новой организационно-правовой форме.

Формы реорганизации:

● слияние (двух или более юр. лиц образуется 1 вновь созданное). п. 1 ст. 58 ГК

● присоединение (1 или несколько юр. лиц присоединяются к другому юр. лицу; деятельность присоединяемых юр. лиц прекращается). п. 2 ст. 58 ГК

● разделение (юр. лицо «расщепляется» на 2 или более новых юр. лица; деятельность реорганизуемого юр. лица прекращается). п. 3 ст. 58 ГК

● выделение (предполагает создание 1 или нескольких юр. лиц за счет их выделения из состава реорганизуемого юр. лица без прекращения последнего). п. 4 ст. 58 ГК

● преобразование (характеризуется сменой организационно-правовой формы юр. лица). п. 5 ст. 58 ГК

Допускается также реорганизация с участием двух и более юридических лиц, созданных в разных организационно-правовых формах, если закон разрешает преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой формы ( абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК). Недопустима, однако, реорганизация коммерческой организации в некоммерческую.

Реорганизация в форме слияния, разделения, выделения и преобразования считается завершенной с момента гос. регистрации юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юр. лица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юр. лица.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно. Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, например, для общества с ограниченной ответственностью – общего собрания участников. Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Юридический смысл реорганизации составляет универсальное правопреемство, происходящее в силу закона (ст. 58, подп . 1 п. 1 ст. 387 и 392 .2 ГК). Оно означает, что вся совокупность прав и обязанностей правопредшественника переходит к правопреемнику одновременно (одним актом) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту их перехода.

Правопреемство при реорганизации юр. лиц оформляется на основании спец. документа – передаточного акта.

Переход прав и обязанностей в результате реорганизации юридических лиц оформляется передаточным актом, который в соответствии с п. 1 ст. 59 ГК должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Если он не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, то реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица солидарно отвечают по этому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК).

Решение о реорганизации может быть признано недействительным в судебном порядке по требованию участников юр. лица, а также третьих лиц, если такое право предоставлено им законом