17. Продажа предприятий: понятие, характеристика, форма, содержание.

Продажа предприятия в гражданском праве — это сделка, по которой одна компания (или человек) продаёт целое предприятие другому владельцу. Это не просто продажа отдельных активов (здания, оборудования), а передача бизнеса как единого целого — с долгами, обязательствами, правами, клиентами и всем имуществом. 

Продажа предприятия (договор купли-продажи предприятия) — специфический тип гражданско-правового договора, регулируемый нормами параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ. Такой договор предполагает передачу в собственность покупателя предприятия в целом как имущественного комплекса. 

Стороны: продавцом может быть гражданин-предприниматель или юридическое лицо, являющееся собственником предприятия, покупателем — гражданин-предприниматель, юридическое лицо, государство и муниципальное образование. 

• Специфика предмета — предприятие рассматривается как имущественный комплекс, что отличает договор от других видов купли-продажи. 

• Особенности передачи прав:

  • Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания) переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

  • Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. 

• Обязанность уведомить кредиторов о продаже предприятия до его передачи покупателю (ст. 562 ГК РФ). 

Договор купли-продажи предприятия заключается в письменной форме путём составления единого документа, подписанного обеими сторонами. Обмен письмами, офертой, акцептом и другими бумагами не свидетельствует о соблюдении формы. 

К договору необходимо приложить необходимые документы, удостоверяющие состав и стоимость имущества предприятия: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс и другие. Несоблюдение формы (совершение договора устно либо с нарушением требований единой письменной формы) влечёт его недействительность. 

Некоторые элементы, которые могут быть в договоре:

• Преамбула — содержит общую информацию об участниках и обстоятельствах сделки: название документа, дата и место его оформления, информация о сторонах сделки.

• Предмет договора — детально описывается всё имущество, которое переходит от продавца к покупателю.

• Цена — указывается сумма с чётким обозначением включения НДС по установленной ставке, определяются конкретные сроки и механизм перечисления денежных средств.

• Порядок передачи — описывается процедура передачи предприятия, основанная на составлении передаточного акта. В нём нужно отразить полный состав предприятия, информацию об уведомлении кредиторов, имеющиеся дефекты и перечень имущества.

• Ответственность сторон — чётко прописывается механизм ответственности участников сделки, включающий компенсацию материального ущерба, возмещение потерь от упущенной выгоды и другие виды возмещения.

• Заключительные положения — фиксируются основания для внесения изменений в договор или условия его расторжения.