ПРОДАЖА АКТИВА БЕЗ СОГЛАСИЯ СУПРУГА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВС РФ ОТ 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 ПО ДЕЛУ N А40-91941/2022
Требование: О признании недействительными сделок, направленных на отчуждение долей в уставном капитале общества.
Обстоятельства: Истица ссылается на неправомерное распоряжение ответчиком общим имуществом супругов без получения ее согласия.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как в результате перераспределения долей участия в обществе возросла действительная стоимость долей, обстоятельства, связанные с увеличением уставного капитала общества, обусловлены экономическими целями, оспариваемые сделки не содержат в себе признаков притворности, кроме того, истицей пропущен срок исковой давности.
РЕЗЮМЕ
1.Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.
2.Не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решении относительно состава участников общества и привлечения инвестиции.
3.Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.
Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 Семейного кодекса РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
ПРОДОЛЖЕНИЕ
4.Даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на добросовестных третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота. Исходя из положении пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 No 310- ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.
5.При исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.
6.При исчислении срока исковой давности суды не могут исходить из презумпции незнания супруга о совершенных другим супругом сделках до раздела общего имущества в судебном порядке. Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости -к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.
7.Само по себе фактическое прекращение брачных отношений до официального расторжения их брака не влияет на наличие у супруга реальной возможности получения информации об обществе (составе участников общества), поскольку разрыв лично- доверительных отношении между супругами не создает трудностей для получения необходимых сведении из публичных (открытых) источников, требуя только проявления интереса к получению этой информации.
ФАБУЛА
Цитата: … Богданова Ольга Владимировна (далее - Богданова О.В.) обратилась в Арбитражный суд город Москвы с вышеуказанными требованиями к своему супругу Богданову Александру Владимировичу (далее - Богданов А.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Региональная утилизирующая компания" (далее - общество "Региональная утилизирующая компания") и акционерному обществу "Регионотходы" (далее - общество "Регионотходы"), ссылаясь на неправомерное распоряжение Богдановым А.В. общим имуществом супругов - 90% долей в обществе "Региональная утилизирующая компания", без получения согласия истицы.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, начиная с 2014 г. единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания" являлся Богданов О.В.
Ранее 100% долей в уставном капитале общества "Региональная утилизирующая компания" принадлежали Лунегову С.Л., который принял решение об увеличении уставного капитала с 12 000 руб. до 120 000 руб. и перераспределении 90% доли в пользу Богданова А.В. в связи с внесением последним 108 000 руб. и впоследствии передал оставшиеся 10% доли уставного капитала Богданову А.В. на основании договора купли- продажи от 14.11.2014.
На основании заявления общества "Регионотходы" и решения единственного участника Богданова А.В. от 18.06.2015 уставный капитал общества "Региональная утилизирующая компания" увеличен до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а Богдановым А.В. - 180 000 руб.
В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: Богданову А.В. принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
ГЛАВНЫЙ ТРИГГЕР, ВИДИМО
Впоследствии 15.12.2015 общество "Регионотходы" заявило о выходе из общества "Региональная утилизирующая компания" и принадлежащая данному участнику доля участия 90% перешла к обществу.
На основании договора купли-продажи 20.05.2016, заключенного между обществом "Региональная утилизирующая компания" (продавец) и обществом "Регионотходы" (покупатель), указанная доля в уставном капитале передана обществу "Регионотходы", в результате чего последнее вновь стало участником обществом "Региональная утилизирующая компания" с долей участия 90%.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Богданова О.В. со ссылкой на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс, СК РФ) указывала, что не давала согласия на отчуждение 90% долей в уставном капитале обществу "Регионотходы".
По доводам Богдановой О.В., о произошедшем в 2015 г. отчуждении 90% долей в уставном капитале общества, выступающих общим имуществом супругов, ей стало известно только в 2022 г. в рамках рассмотрения мировым судьей дела по ее иску о расторжении заключенного с Богдановым А.В. брака и разделе совместно нажитого имущества.
ФОРМАЛИЗМ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ
Разрешая спор, суд первой инстанции, проанализировав положения статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица является допустимым способом формирования уставного капитала и в 2015 г., не требовало нотариального удостоверения, а также получения согласия супруги Богданова А.В., являвшегося на тот момент единственным участником общества.
При этом судом первой инстанции установлено, что увеличение уставного капитала общества "Региональная утилизирующая компания" за счет вклада общества "Регионотходы" обусловлено экономическими целями, связанными с привлечением инвестора в деятельность общества, и привело к увеличению активов общества, а Богдановой О.В. не представлены доказательства, подтверждающие, что действия ее супруга Богданова А.В. и нового участника - общества "Регионотходы" были направлены на достижение иных правовых последствий.
РЕШЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИИ
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, исходил из того, что в силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли участия в уставном капитале, подлежала нотариальному удостоверению и данная норма применима к спорной ситуации. Соответственно, в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса нотариальному удостоверению также подлежало согласие супруги на совершение упомянутой сделки.
Врамках настоящего спора общество "Регионотходы" не опровергло презумпцию осведомленности о том, что доли в уставном капитале являются общим имуществом супругов, и что для отчуждения доли в обществе "Региональная утилизирующая компания" было необходимо получение согласия истицы.
Всвязи с этим суд апелляционной инстанции признал недействительными прикрывающие сделки, направленные на отчуждение 90% долей в уставном капитале общества "Региональная утилизирующая компания", совершенные путем: увеличения уставного капитала общества "Региональная утилизирующая компания" принятием в состав участников общества "Регионотходы" и внесения за счет нового участника вклада в уставный капитал, оформленных решением единственного участника общества Богданова А.В. от 18.06.2015 N 4; выхода общества "Регионотходы" из общества "Региональная утилизирующая компания" на основании заявления общества "Регионотходы" от 15.12.2015; отчуждения обществом "Регионотходы" 90% долей в уставном капитале общества "Региональная утилизирующая компания" на основании договора купли-продажи доли от 20.05.2016.
РЕСТИТУЦИЯ
Суд апелляционной инстанции также применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления прав Богданова А.В. в обществе "Региональная утилизирующая компания" в размере 100% долей уставного капитала указанного общества и возврата обществу "Регионотходы" суммы 2 700 000 руб. Суд согласился с истицей в том, что об отчуждении Богдановым А.В. доли в обществе она узнала только после обращения в суд за расторжением брака в 2022 году.
ПОЗИЦИЯ ВС РФ
Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.
При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.
Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.
Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 и сохраняет свою актуальность