Федеральный закон от 08.08.2001 n 129-фз "о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

б) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава;

в) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

г) передаточный акт или разделительный баланс (разделительный баланс не составляется!!!);

д) документ об уплате государственной пошлины;

е) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений

ж) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

з) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.

Слияние

два и более существующих юридических лица объединяются (сливаются) друг с другом , прекращая свое существование , но создавая новое юридическое лицо , к которому переходят права и обязанности каждого из сливающихся субъектов

— создание нового ЮЛ и прекращение старого

— юридические лица могут заключать между собой договор о слиянии (присоединении). Такая возможность прямо предусмотрена ст. 1 6 и 1 7 Закона об акционерных обществах, поскольку именно ука­ занный договор определяет условия и порядок реорганизации (слияния и присоединения), включая порядок становящейся при этом неизбеж­ ной конвертации (замены) акций

Присоединение

одному юридическому лицу присоединяется одно или более других юридических лиц, прекращающих свое существование, с переходом их прав и обязанностей к «принимающему» юридическому лицу в порядке правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК);

— прекращение, но новое не создается

— сохранение

— юридические лица могут заключать между собой договор о слиянии (присоединении). Такая возможность прямо предусмотрена ст. 1 6 и 1 7 Закона об акционерных обществах, поскольку именно ука­ занный договор определяет условия и порядок реорганизации (слияния и присоединения), включая порядок становящейся при этом неизбеж­ ной конвертации (замены) акц

Разделение

юридическое лицо делится на два и более новых юридических лиц и прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к новым юридическим лицам в соотв с ПЕРЕДАТОЧНЫМ АКТОМ (п. 3 ст. 58 ГК);

— создание нового и прекращение старого

— ПКРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

Выделение

при котором из состава юридического лица выделяется одно или несколько новых юридических лиц, оно продолжает свое существование, а часть его прав и обязанностей переходит к новым юридическим лицам в соотв с ПЕРЕДАТОЧНЫМ АКТРС (п. 4 ст. 58 ГК);

— создание нового ЮЛ без прекращения старого

— ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

Преобразование

изменяется организационно-правовая форма юридического лица, но оно продолжает существование при сохранении прав и обязанностей в отношении третьих лиц (отсутствие правопреемства), а изменяются права и обязанности в отношении его учредителей или участников (п. 5 ст. 58 ГК).

• Хоз общество и хоз товарищество — в себя, но другого вида или производственный кооператив

• запретом на преобразование хозяйственных товариществ и обществ в некоммерческие организации, а также унитарные коммер- ческие организации.

еизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц позволяет не применять к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразо- вания, правила ст. 60 ГК РФ, гарантирующие права кредиторов.

СП Согласно разъяснению, данному в п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»1, исключением из данного правила является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица уведомить уполномоченный государствен- ный орган о начале реорганизации.

СМЕШАННАЯ

комплексная