!!!Экзамен зачет 2026 год / 978-5-7996-2663-1_2019

при проведении собрания; допущено нарушение правил составления протокола, в том числе требования к форме.

Признание решения недействительным может иметь достаточно серьезные негативные последствия, поэтому суду дано право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение (это относится только к оспоримым решениям) при наличии в совокупности следующихусловий:

–если голосованиеданногоучастника немоглоповлиять на результат голосования;

–допущенное нарушение не является существенным;

–решениенеповлеклопричинения убытков данномуучастникуи юридическомулицу.

Подобные правила предусмотрены для обжалования решений совета директоров, например, в п. 3 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в п. 6 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Так, в частности, акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров, принятое с нарушением требований закона, устава, в случае, если указанным решением нарушены права или законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинения убытков обществу или акционеру и допущенное нарушение не является существенным. Решения совета директоров, принятые с нарушением компетенции или при отсутствии кворума, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Право на обжалование решения совета директоров дано и члену совета директоров, которыйнепринималучастияв голосовании илиголосовалпротив принятого решения.

Иски об оспаривании решений общего собрания корпораций подаются в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица. При этом участник, оспаривающий решение собрания, должензаблаговременноуведомитьвписьменнойформедругихучастников и само юридическое лицо о намерении обратиться с таким искомв суди предоставитьиминуюинформацию, имеющуюотно-

119

шение к делу. Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иныеоснования для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд непризнаетпричиныэтогообращения уважительными.

5.5.Гражданско-правоваяответственность руководителей юридического лица

Общей обязанностьюлиц, уполномоченныхвыступатьотимени юридического лица, и членов коллегиальных органов юридического лица является обязанность действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В ходе реформы гражданского законодательства в ГК РФ была включена ст. 53.1, предусматривающая ответственность руководителей юридическоголица. При этом подруководителями понимаютсялица,уполномоченныевыступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица, а также лица, формально не являющиеся руководителями, но фактически определяющие действия юридического лица.

Мерой ответственности, предусмотренной ст. 53.1, является возмещение убытков. Соответственно основания ответственности таковы:

–противоправностьповеденияруководителя;этоозначает, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовалнедобросовестно или неразумно, в томчислеегодействия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску;

–убытки, наступившие у юридического лица (прямой ущерб или упущеннаявыгода);

–причинно-следственная связь между действиями (бездействием) руководителя и убытками;

–вина руководителя.

120

Вслучаесовместногопричиненияубытков юридическомулицу убытки возмещаются солидарно.

Члены коллегиальных органов юридического лица не несут ответственности, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, непринимали участияв голосовании.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица за совершение недобросовестных действий (а в публичном обществе – за совершениенедобросовестныхи неразумных действий) ничтожно. Вотношении лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, любое соглашение об устранении или ограничении егоответственности ничтожно.

Требование о возмещении убытков к руководителю может подать само юридическое лицо, а также его учредители (участники), выступающие в интересахюридическоголица (т. е. истцом по указанному делу является в любом случае юридическое лицо).

Согласно п. 2 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующиевозмещенияпричиненныхкорпорации убытков, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях – самой корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации. Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

121

Контрольные вопросы

1.Чтотакоеорганюридическоголица?

2.Какиефункциивыполняюторганыуправленияюридическоголица?

3.Чем орган юридического лица отличается от представителя юридическоголица?

4.Какиевам известныклассификации органов юридическоголица?

5.Каков минимальный и максимальный набор органов управления

ухозяйственного общества? От чего зависит выбор модели управления (набора органов управления)?

6.Что такое общее собрание участников хозяйственного общества? Каковы его функции (укрупненно) и компетенция?Как оно формируется? Вкакихобществах нетобщегособрания?

7.Чтотакое коллегиальный орган управления хозяйственного общества(наблюдательныйсовет,советдиректорови т.п.)?Каковыегофункции (укрупненно) и компетенция? Как он формируется? Обязателен ли?

8.Чтотакоеисполнительныеорганыхозяйственногообщества?Назовитеихвиды. Каковыфункцииэтихорганов (укрупненно)икомпетенция? Как данныеорганы формируются?Обязательны ли они?

9.Какова роль единоличного исполнительного органа управления втрудовыхи гражданско-правовыхотношениях, вкоторые вступаетюридическое лицо? Какие модели единоличного исполнительного органа управлениямогут быть в хозяйственномобществе?

10. Какова компетенцияревизионной комиссии(ревизора) икаков порядок ее формирования?

11. В каких случаях можно обжаловать решение общего собрания участников корпорации? Кто это может сделать? Чем ничтожное решение отличается от оспоримого? В каких случаях суд может оставить решение в силе, даже если оно неправомерно?

12. Чтопредставляетсобойответственность руководителейюридического лица согласно ст. 53.1 ГК РФ? Кто является субъектами ответственности, каковы основания имераответственности?

Тесты

1. Является ли орган юридическоголица субъектом права?

а)Да,таккаконнаделензакономопределеннымиправами,обязанностямии ответственностью.

122

б) Нет, так как он является лишь частью юридического лица, только оно признается субъектом права.

в) Ответ зависит от вида органа и организационно-правовой формы юридическоголица.

2. Высшим органом управления корпорацииявляется: а) общее собрание участников; б) совет директоров; в)генеральный директор.

3.СогласноФедеральномузакону«Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества имеет на общем собрании обществачислоголосов:

а) равноечислупринадлежащихемуакций; б) закрепленноев уставеобщества;

в) пропорциональноего долевуставном капитале.

4.Уставом общества с ограниченной ответственностью образование советадиректоров (наблюдательногосовета):

а) не может быть предусмотрено; б) может быть предусмотрено;

в) может быть предусмотрено, но только в качестве коллегиального исполнительногооргана.

5.Чтоможнопризнатьнедействительным?

а)Сделку.

б) Решение собрания.

в) Сделкуи решениесобрания.

Практические задания

1.Нарисуйте следующие схемы (примените творческий подход, сделайтеихнаглядными, отразитеразныеварианты):

– «Система органов управления общества с ограниченной ответственностью»;

– «Система органов управления акционерного общества»;

– «Виды единоличного исполнительного органа управления хозяйственногообщества».

2.Заполнитеприведенную нижетаблицу.

123

Органыакционерногообщества(АО)

иобществасограниченнойответственностью(ООО)

1. Общее собрание участников

1Обязательность создания

2Требования к составу

3Компетенция (общая характеристика и примеры из перечня решаемых вопросов)

4Сроки проведения собраний; кто может требовать проведения внеочередных собраний

5Правила принятия решений (кворум, голосование)

6Обжалование решений (кто, по каким основаниям)

2.Коллегиальный орган управления – совет директоров (наблюдательный совет)

1Обязательность создания

2Требования к составу

3Порядок формирования

4Компетенция

5Сроки проведения заседаний

6Правила принятия решений

7Обжалование решений (кто, по каким основаниям)

3.Коллегиальный исполнительный орган управления

1Обязательность создания

2Требования к составу

124

О к о н ч а н и е т а б л и ц ы

3Порядок формирования

4Компетенция

5Сроки проведения заседаний

6Правила принятия решений

7Обжалование решений (кто, по каким основаниям)

4.Единоличный исполнительный орган управления

1Обязательность создания

2Требования к нему

3Порядок формирования

4Компетенция

5Обжалование решений (кто, по каким основаниям)

5. Ревизионная комиссия

1Обязательность создания

2Требования к составу

3Порядок формирования

4Компетенция

5Сроки проведения заседаний

6Правила принятия решений

7Обжалование решений (кто, по каким основаниям)

125

Правовые кейсы

1.Можно ли в указанных ниже случаях признать решение общего собрания недействительным? Если да, то каким оно является – оспоримым или ничтожным? В чем разница? Вправе ли обратившийся в суд акционер подавать такойиск?

1) Акционер, обладающий 1 % акций, обратился в суд сцелью оспорить решение внеочередного общего собрания акционерного общества. Это собрание было проведено по требованию акционера, обладающего 80 % акций. При этом список акционеров для участия в собрании был составлентемакционером, почьейинициативеонопроводилось. Регистрация лиц, участвующих в собрании, определение кворума и подсчет голосов осуществлялисьлицами, назначеннымирешением этогожеакционера.

2) Акционер, обладающий 2 % голосов, подал иск о признании недействительнымрешения общегособранияакционеровповопросуизменения устава акционерногообщества, так как уведомлениео месте и времени собрания былонаправленоистцунеза 20 дней дособрания, а за 19.

3) Акционер, обладающий 52 % голосов, подал иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу изменения устава общества, так как его не уведомили о месте и времени этого собрания, и он на нем не присутствовал.

4) Акционер, обладающий 15 % голосов, подал иск о признании недействительнымрешения общегособранияакционеровповопросуизменения устава общества, так как в протоколах о созывесобрания не были указаны время и место собрания, а также дата составления списка лиц, имеющих право на участиев собрании.

2.Можно ли опубликовать сообщение о проведении общего собрания акционеров в районной газете, если это предусмотрено уставом общества? Соответствует ли это издание критериям доступности? Правильно ли указать в уставе акционерного общества, что общее собрание созывается посредством размещения информации о нем в местных средствах массовой информации (в органе печати, на телевидении либо радио)?

3.Согласно уставуакционерного общества сообщение о проведении общегособрания должно быть опубликовано в «Российской газете». Публикация состоялась за 19 дней до проведения общего собрания. Акционерысочли, чтоих неуведомили должнымобразом опроводимом собрании. Является ли это нарушением?

126

4.Арбитражныйуправляющий несогласилсястем, чтоегоотстранили от исполнения вмененных ему обязанностей по требованию председателя совета директоров акционерного общества (должника). По мнениюзаявителя, соответствующеелицонеобладало правамипредседателя совета директоров, посколькубылоизбрано с нарушением Федерального закона«Обакционерныхобществах».Председательсоветадиректоровбыл избран на общем собрании акционеров.

Правомочен лиданный председатель совета директоров?

5.Совет директоров включил в повестку дня общего собрания акционеров вопросо выплате компенсации генеральномудиректоруакционерного общества на случай досрочного расторжения трудового договора

сним. При этом размер указанной компенсации превышал 25 % от балансовойстоимости активовобщества.

Отнесенлиданныйвопросккомпетенцииобщегособрания?Установлен ли законом минимальный и максимальный размер компенсации?

6.Акционерноеобщество было оштрафовано за отказ провести внеочередное общее собрание по предложению одного из акционеров. В повестку этого собрания акционер предлагал включить вопрос о переизбрании членов совета директоров общества. При отказе общество сослалось на то, что предложенная повестка полностью дублирует ту, которая была ранее предложена этим же акционером для проведения годового общего собрания, и данное предложение было удовлетворено советом директоров для проведения годовогособрания.

Естьлиоснования длявзысканияштрафа?

7.К акционерному обществу предъявили иск о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров. Требованиябыли мотивированынарушениями при его подготовкеи проведении. Собрание началось в 10.00 и завершилось в 10.15 того же дня. Согласно протоколу за это время акционеры обсудили и приняли следующие решения: об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых ими; о внесении соответствующих изменений в устав; об увеличении уставногокапитала путем размещения дополнительных акций. Акционеров уведомили, чтособраниепройдет взданииадминистративно-бытовогокорпуса поопределенному адресу. Место регистрации участников в сообщении не указывалось. Как пояснили представители истцов, онипрошли в данноездание на 3-й этаж, где обычно проводились все собрания акционеров. Там находились председатель совета директоров и все основные акционеры.

127

Председатель совета директоров пояснил, что в этом помещении будет заседать совет директоров, а собраниепланируется провести на 2-м этаже. В уставе общества прописано, что председатель совета директоров председательствует на общем собрании акционеров, т. е. в момент проведенияпоследнегопредседательсоветадиректоровнаходился надругом этаже здания. На собрании председательствовал генеральный директор общества, который не входил в состав совета директоров. Решение о передаче функций председателя совета директоров генеральному директору не принималось.

Естьлиоснованиядляпризнаниярешениясобраниянедействительным?

8.Генеральный директоробществасограниченнойответственностью был также зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Он продал самому себе принадлежавшее обществу помещение, т. е. им совершена сделка с заинтересованностью, однако процедуры по ееодобрению проведены не были. В силу этогоарбитражный суд призналсделкунедействительной, и помещениебыловозвращенообществу.

Можно ли с директора взыскать убытки? На каком основании (юридическом и фактическом)? В чем могут выражаться убытки? Смоделируйтевиды убытков.

9.Генеральный директор акционерного общества заключил договор состроительнойфирмой на проведениеремонтныхработ. Несмотрянато, что фирма так и не приступила к их выполнению, директор исправно осуществлял платежи по договорув течениеполугода. В итогеон перевел на счет строительной фирмы несколько десятков миллионов рублей. Арбитражный суд признал договор со строительной организацией мнимойсделкой.Возвратить перечисленныеденьги не удалось,так какневозможно было обнаружить должника и его имущество.

Возникли ли уобщества убытки?Если да, томожноли их взыскать

сгенерального директора?

128