Купли продажа долии в ООО 21 фз о ООО
https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-v-year-godu/
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/
Купля-продажа доли в ООО
Перед продажей своей доли в компании участник должен убедиться в том, что устав общества не запрещает:
менять соотношение долей участников ООО. Такое ограничение затруднит передачу доли другому члену компании;
продавать долю в обществе третьему лицу, которое не входит в состав участников ООО.
Также продавцу доли необходимо помнить о преимущественном праве других членов общества на её покупку.
Что такое преимущественное право на покупку доли
Согласно п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены компании пользуются преимущественным правом на покупку доли своего партнёра. Также исключительным правом может пользоваться само общество.
Если участник ООО хочет продать свою долю лицу, которое не входит в состав компании, перед заключением сделки необходимо:
Предложить выкупить долю действующим участникам ООО, направив оферту о продаже по адресу общества. Члены общества могут принять предложение и приобрести долю в течение тридцати дней с момента получения оферты. Если в течение этого срока участники проигнорируют предложение продавца, это будет считаться отказом.
Предложить выкупить долю самому юридическому лицу. Компания может приобрести долю в течение семи дней после того, как от покупки отказались участники общества.
Если участники ООО и компания отказались от покупки доли или не ответили продавцу, он может заключать сделку с третьим лицом. Обратите внимание на то, что в уставе общества могут быть указаны другие сроки, в течение которых учредители и ООО могут воспользоваться преимущественным правом.
У самого общества и его участников есть 30 календарных дней с момента получения оферты (если иное не прописано в уставе), чтобы рассмотреть предложение и принять решение. В случае если в установленные сроки акцепт (согласие на покупку) не получен, преимущественное право на приобретение доли аннулируется. То есть продавец может заключить сделку с третьим лицом, не опасаясь юридических последствий.
Подписание договора в присутствии нотариуса
Согласно ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Таким образом, если уставом не установлены какие-либо ограничения на отчуждение доли в уставном капитале ООО другому участнику общества, то участник может свободно продать долю другому участнику. Преимущественным правом покупки другие участники в этом случае не пользуются.
В соответствии с пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Что проверяет нотариус при удостоверении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ооо?
Нотариальное удостоверение сделки предполагает проверку нотариусом законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, соответствия содержания сделки действительным намерениям сторон.
При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо нотариус:
запрашивает правоустанавливающие документы, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в электронной форме
проверяет правоспособность юридического лица
проверяет полномочие отчуждающего долю лица на распоряжение ею (проверяет наличие запрета в уставе общества, наличие документов, подтверждающих оплату доли)
проверяет соблюдение правил о преимущественном праве покупки при отчуждении доли третьему лицу
проверяет наличие всех необходимых согласий третьих лиц (например, супругов или остальных участников общества) и иных согласий
подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
выдает лист записи о внесенных изменениях после регистрации в ЕГРЮЛ
Наследование доли в ооо ст 21 фз
Согласно статье 1176 ГК РФ, доля участника общества в уставном капитале входит в состав его наследства. Если устав Общества или законодательство требует согласия остальных участников на переход доли в уставном капитале к наследникам, наследник может получить от Общества действительную стоимость унаследованной доли или соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном законодательством или уставом Общества.
Статья 21 ФЗ об ООО устанавливает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества. Если уставом предусмотрено согласие остальных участников на переход доли к наследникам, наследник должен получить такое согласие. Согласие считается полученным, если все участники общества представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику или не представят письменный отказ от дачи такого согласия в течение определенного уставом срока.
Если согласие не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ об ООО или уставом Общества. Перед принятием наследника управление долей осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.
Таким образом
По закону РФ, наследник участника общества с ограниченной ответственностью наследует долю этого участника в уставном капитале общества.
Если уставом общества предусмотрено согласие остальных участников на переход доли к наследнику, и согласия не получено, то наследник вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном законодательством.
Если уставом общества предусмотрено получение согласия участников на переход доли к наследникам, то для оформления прав на долю в обществе наследнику необходимо получить такое согласие.
Согласие участников считается полученным, если все участники общества в течение установленного уставом срока представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику либо не представят письменный отказ от дачи такого согласия.
Если согласие участников не получено, то доля или часть доли переходит к обществу в соответствии с законодательством и уставом общества.
Перед тем как приступить к определению долей в наследственном имуществе, приобретенном в период совместной жизни супругов, необходимо выделить супружескую долю пережившего супруга в общем имуществе. В случае отсутствия брачного договора, пережившему супругу подлежит выделению и оформлению половины доли в имуществе, которое принадлежало умершему. Нотариус осуществляет выделение и оформление супружеской доли в общем имуществе, выдавая пережившему супругу свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе. Право собственности на имущество возникает на основании выданного свидетельства.
Согласно статье 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с уведомлением наследников, принявших наследство. Пережившему супругу может быть выдано свидетельство о праве собственности на половину общего имущества, нажитого во время брака, согласно статье 1163 ГК РФ.
После выдачи свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов нотариус обязан незамедлительно, но не позднее окончания рабочего дня, представить в электронной форме заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в орган регистрации прав. Если выделение супружеской доли в общем имуществе супругов выражено в доле в уставном капитале юридического лица, то подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанное с внесением изменений в уставные документы.
Залог в доли ООО 22 фз о ооо
Если ничего иного не предусмотрели стороны в договоре залога доли, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Для оформления залога доли в ООО Устав не должен содержать положения о запрете передачи доли в залог третьему лицу (п. 1 ст. 22 ФЗ «Об ООО»). Это требование должно соблюдаться и при передаче в залог доли в Обществе с единственным участником. Решение о согласии на передачу своей доли в залог третьему лицу по закону принимается большинством голосов всех участников общества. При этом голос участника, намеревающегося передать свою долю в залог, при голосовании не учитывается. В обществе с одним участником решение об одобрении залога доли принимается им самим.
Договор залога доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению, после чего сведения о нем вносятся в ЕГРЮЛ. Там виден залогодержатель, основание (дата основного договора), дата внесения сведений о залоге.