!!!Экзамен зачет 2026 год / корпа и нотариат
.pdf
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
3. В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявлениео внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Вслучае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подписывается и направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.
Взаявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога
Приказ 156
VII. Объем информации, необходимой для удостоверения договоров, и порядок ее фиксирования
33. При удостоверении договора, направленного на отчуждение или залог недвижимого имущества, нотариус дополнительно устанавливает следующий объем информации:
1) о принадлежности имущества, основаниях для регистрации прав, кроме случаев, когда имущество на момент заключения договора еще не принадлежит лицу, его отчуждающему (закладывающему), - по сведениям Единого государственного реестра недвижимости. В случае если право возникает в силу закона без регистрации прав в Едином государственном реестре недвижимости, - на основании документов, подтверждающих возникновение права;
2)в случае отсутствия сведений в Едином государственном реестре недвижимости о
зарегистрированных правах на объект недвижимого имущества, права на который возникли до 31.01.1998, нотариус устанавливает информацию о принадлежности недвижимого имущества, его характеристиках, обременениях, правах третьих лиц из документов, подтверждающих принадлежность имущества;
3)о кадастровом номере объекта недвижимости, его описании, об ограничениях прав и обременениях объекта недвижимости, сведения о существующих правопритязаниях и
заявленных в судебном порядке правах требования в отношении объекта недвижимости - по сведениям Единого государственного реестра недвижимости;
4)о правах третьих лиц в отношении объекта недвижимого имущества - по сведениям Единого государственного реестра недвижимости, из документов, на основании которых возникло право, за исключением документов, которые в силу законодательства Российской Федерации не подлежат возврату правообладателю федеральным органом исполнительной власти и его территориальными органами, осуществляющими государственный кадастровый учет, государственную регистрацию прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - орган регистрации прав), а также из заверений об обстоятельствах соответствующей стороны договора;
40. Нотариус устанавливает следующий дополнительный объем информации при удостоверении договоров об отчуждении или залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:
1)полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, подтверждающих принадлежность доли в соответствии с пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2015, N 13, ст. 1811);
2)оплату отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;
3) наличие дополнительных требований к порядку отчуждения или залога доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании устава общества с ограниченной ответственностью, сведений из Единого государственного реестра юридических лиц о наличии корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), а также сведения об условиях корпоративного договора - на основании содержания корпоративного договора.
Наследование долей
Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.
Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, полученных в порядке наследования, подлежат государственной регистрации с учетом требований, установленных Законом № 14-ФЗ, Федеральным Законом от 08.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО
переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени
его фактического принятия.
Каков состав наследства участника ООО?
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную
стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в
порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ,
другими законами или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Если наследников нет
В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в
собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
Согласно п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в течение трех дней с момента получения согласия участников общества при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками юрлица, в регистрирующий орган представляется
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ указанное заявление представляется по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.12 г., которое должно быть подписано наследником, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 1.2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ), с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли
Документом, подтверждающим основание перехода доли при данном виде государственной регистрации, является свидетельство о праве на наследство.
Таким образом, для государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, при наличии отказа участников в принятии наследника в общество, необходимо также предоставление в регистрирующий орган соответствующего
заявления по форме, утвержденной указанным выше приказом, с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).
Такими документами являются:
1)нотариально заверенная копия свидетельства о смерти физического лица (участника);
2)нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство;
3)документ от общества (решение или протокол) об отказе в принятии наследника в общество либо ссылка на статью устава, в которой говорится о запрете перехода доли в уставном капитале третьим лицам;
4)документ о выплате действительной стоимости доли наследникам.
Если участники ООО не согласны на переход доли?
В случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит в общество с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.
Таким образом, для государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, при наличии отказа участников в принятии наследника в общество, необходимо также предоставление в регистрирующий орган соответствующего заявления по форме, утвержденной указанным выше приказом, с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли в общество (п. 2 ст. 17 Закона
№ 129-ФЗ).
Такими документами являются:
1)нотариально заверенная копия свидетельства о смерти физического лица (участника);
2)нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство;
3)документ от общества (решение или протокол) об отказе в принятии наследника в общество либо ссылка на статью устава, в которой говорится о запрете перехода доли в уставном капитале третьим лицам;
4)документ о выплате действительной стоимости доли наследникам.
Какие документы необходимо предоставлять при внесении в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли в уставном капитале и кто при этом выступает заявителем?
В соответствии с п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.
Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения ранее заложенной доли участника в регистрирующий орган представляется Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, подписанное залогодателем и залогодержателем, подписи должны быть удостоверены в нотариальном порядке. При этом лист заявления «Сведения о заявителе» заполняется в отношении каждого из них и подписывается указанными лицами.
1. Представление документов на государственную регистрацию
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/e03b477b891e429008d 2df81a327b7257278f0f9/
Создание любой организации включает две стадии:
Первая — учреждение организации, вторая — ее государственная регистрация.
Именно с момента государственной регистрации любое юридическое лицо считается созданным и приобретает правоспособность.
На стадии учреждения корпорации учредители принимают решение об учреждении корпорации и утверждают ее учредительные документы. Ныне действующее гражданское законодательство предусматривает два варианта этих документов.
Первый — учредительным документом коммерческой организации является только учредительный договор. Он является учредительным документом хозяйственных товариществ (полного и товарищества на вере). Учредительный договор заключается учредителями (участниками) и к нему применяются правила ГК РФ об уставе.
Второй вариант — учредительным документом является только устав. На основании устава действуют все некоммерческие корпоративные организации, а также коммерческие корпоративные организации, кроме товариществ.
Оформляется в протокол собрания.
При учреждении корпорации учредители принимают решение об учреждении, в котором указываются сведения:
·• об учреждении корпорации в определенной организационно-правовой форме;
·• утверждении устава данной организации;
Форма устава (учредительного договора)
С точки зрения формы устав и учредительный договор являются письменными документами.
Р11001
Они печатаются на бумаге: с одной стороны листов, черными чернилами,
указанным шрифтом (п. 1.17 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N
ММВ-7-6/25).
Типовой устав
Закон допускает возможность использования типовых уставов, формы которых могут быть утверждены уполномоченными государственными органами (п. 2 ст. 52
ГК РФ).
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица.
Решение об использовании типового устава может быть принято как при создании юридического лица, так и в процессе его деятельности.
При создании юридического лица такое решение принимается учредителями. В случае использования типового устава при регистрации юридического лица учредительный документ не представляется.
Если в дальнейшем будет принято решение не действовать по типовому уставу, на основании этого решения вносятся изменения в ЕГРЮЛ (ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
·• сведения о том, что корпорация действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом;
·• о порядке, размере, способах и сроках образования имущества, в том числе об утверждении денежной оценки вносимых учредителями неденежных вкладов;
·• об избрании (назначении) органов данной организации;
·• о порядке совместной деятельности по созданию корпорации.
Решение об учреждении принимается учредителями единогласно.
В случае если корпорации имеет единственного учредителя, то решение о создании корпорации принимается им единолично.
При создании хозяйственного общества учредители заключают договор о создании
(учреждении) общества. Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
Договор о создании общества определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества (категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей), а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей (акций) в уставном капитале общества.
Сведения о номинальной стоимости долей участников ООО при его учреждении определяются исходя из положений именно договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены федеральным законом.
Статья 13. Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании - ФЗ о Гос регистрации
1.Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
3.Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов, предусмотренных статьей 12настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган.
4.Государственная регистрация наследственного фонда при его создании осуществляется по заявлению нотариуса, ведущего наследственное дело, по месту нахождения этого нотариуса.