!!!Экзамен зачет 2026 год / корпа и нотариат

По просьбе лица, организующего проведение заседания органа юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица

нотариус присутствует при проведении заседания органа юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения,

ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Нотариус для установления факта принятия решения органом юридического лица проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа юридического лица в части принятия решения, наличие кворума для принятия решений органом юридического лица и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Вконце 2019 года Верховный Суд опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019 г.

Вданном Обзоре, частности, приведено новое толкование положений пп.3 п.3 ст. 67.1

ГК РФ согласно которому все решения общего собрания участников ООО и решения единственных участников требуют нотариального удостоверения, если альтернативный способ не предусмотрен Уставом общества, кроме того обязательному нотариальному удостоверению подлежат сами решения, которыми предусматривается установление альтернативного способа удостоверения.

ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

Смотрим пп3. Однако указанные изменения не коснулись порядка оформления решений единственного участника общества.

Верховный Суд РФ в п.2 Обзора указал, что решение общего собрания участников

ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. А в п.3

этого Обзора Верховный Суд РФ указал также что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника, объясняя это тем, что установление в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ формы нотариального удостоверения, было направлено на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества.

Подробнее: https://consultantkhv.ru/periodika/gazeta-vernoe-reshenie/vypusk-04-22-04-20/nuzhno-li-zav eryat-u-notariusa-reshenie-obshchego-sobraniya-uchastnikov-i-edinstvennogo-uchastnika-o/

Нотариус регистрирует такие вот ситуации:

Решения о создании (учреждении) ООО и АО не подлежат нотариальному подтверждению, так как полномочия возникают у органов управления юридического лица после государственной регистрации юридического лица.

+8 августа 2024 года был подписан Президентом РФ и официально опубликован Федеральный закон № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“. Решения о назначении генерального директора общества с ограниченной ответственностью («ООО») будут подлежать

обязательному нотариальному удостоверению во всех случаях.

С1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО («ЕИО») должен быть нотариально удостоверен. Заявление в Федеральную налоговую службу РФ («ФНС») о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ также будет подавать нотариус, удостоверивший такое решение.

Ранее закон позволял участникам ООО единогласным решением общего собрания участников или уставом исключить необходимость нотариального удостоверения решений общего собрания его участников (в том числе об избрании (назначении) ЕИО).

Требование о нотариальном удостоверении решений об избрании (назначении) ЕИО должно, по задумке законодателя, свести подобные риски к минимуму, так как

нотариус при удостоверении решения собраний проверяет личность участников, принимающих такое решение, а также их полномочия на его принятие.

+Нотариусы смогут дистанционно удостоверять решения общих собраний

С 1 сентября 2024 года вводится возможность дистанционного удостоверения решений общих собраний нотариусом аналогично уже действующей процедуре дистанционного удостоверения определенных сделок.

Всоответствии с изменениями в Основы законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I («Основы законодательства о нотариате»), которые вводятся Законом, если участник юридического лица, его представитель или иное лицо принимают дистанционное участие в собрании, нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи («УКЭП»), а полномочия представителя и его право на участие в заседании — путем проверки документов в электронной форме, подписанных УКЭП. Такие документы в электронной форме представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата.

Вчастности, введение такого формата удостоверения решений особенно важно в контексте введения обязательного нотариального удостоверения решений об избрании (назначении) ЕИО в ООО, так как на практике обязательное нотариальное удостоверение подобных решений может быть связано с организационными сложностями для бизнеса — например, когда участники общества находятся за границей и не могут обратиться к российскому нотариусу.

Тем не менее, в Основы законодательства о нотариате не были внесены аналогичные изменения, которые позволили бы нотариусам дистанционно удостоверять решения единственных участников обществ. Это нотариальное действие по-прежнему требует явки к нотариусу.

Практическое занятие №3

1. Правовая природа доли, понятие доли в ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп.,

вступ. в силу с 01.09.2024)

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fdc9f69f3cb7ff71f07d6135e05bac068eff b6d2/

Особенностью общества с ограниченнои ответственностью является структура уставного капитала. Уставныи капитал ООО состоит из номинальнои стоимости долеи участников.

Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общеи долевои собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационнои квоте.

Р.С. Фатхутдинов считает, что «доля в уставном капитале общества с ограниченнои ответственностью является разновидностью права участия и, следовательно, представляет

собои субъективное право на участие в организации деятельности общества, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочии участника»1.

Долю в уставном капитале как комплекс имущественных и неимущественных прав

предлагает рассматривать и Д.В. Ломакин

Б.М. Гонгало определяет долю в уставном капитале как права и обязанности участника, а также отмечает «условность словосочетания «доля в уставном капитале». На самом деле утверждение, что у субъекта есть доля в уставном капитале, означает, что он имеет права и

обязанности участника (долю участия)»

Под номинальнои стоимостью доли, как следует из Закона об ООО, необходимо понимать часть уставного капитала в денежном выражении, которая приходится на одного участника общества с ограниченнои ответственностью. Размер доли представляет собои соотношение номинальнои стоимости доли одного участника и уставного капитала общества в целом. И если номинальная стоимость доли выражается в рублях, то размер определяется в процентах или в

Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО закреплено правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,

подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа,

подписанного сторонами. Это правило распространяется на любые договоры об отчуждении доли в уставном капитале общества, включая договор дарения*(3). Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

Удостоверяя договор дарения доли, нотариус проверяет полномочия дарителя распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки.

Удостоверяя договор дарения доли в уставном капитале, нотариус может запросить устав общества, что необходимо, в частности, для проверки наличия запрета на дарение доли в уставном капитале третьему лицу или необходимости получить согласие других участников на совершение сделки дарения доли. В зависимости от

обстоятельств могут быть истребованы и другие документы, например, нотариально удостоверенное согласие супруга на заключение договора дарения доли (п. 3 ст. 35 СК РФ, смотрите также Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ноябрь 2009)).

При дарении доли у остальных участников и самого общества не возникает права преимущественной покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона об ООО

(постановления ФАС Дальневосточного округа от 23.12.2011 N Ф03-6019/11, ФАС Московского округа от 29.06.2009 N КГ-А40/5364-09, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.12.2010 по делу N А67-2263/2010). Право преимущественной покупки возникает у участников общества только в том случае, когда один из участников намерен продать (но не подарить) свою долю или ее часть лицу, не являющемуся участником общества. В случае же дарения доли (части доли) преимущественное право ее приобретения у других участников не возникает независимо от того, кому отчуждается доля

https://www.garant.ru/consult/civil_law/1694216/

Опционные договоры

Опционы применительно к теме данной статьи — это гибкие «договоры», позволяющие одной стороне приобрести (забрать) долю в уставном капитале компании, принадлежащую другой стороне, при наступлении тех или иных (оговоренных сторонами в договоре) условий.

Втаких случаях сотрудник также вправе на основании опциона и при участии нотариуса (при наступлении соответствующих предусмотренных договором (опционом) условий) получить долю в компании, то есть фактически забрать часть доли у того или иного основателя. Как видим, опцион может выполнять роль как санкции, так и поощрения.

Всвязи с тем, что опцион является не совсем обычной сделкой (сильно отличается от других договорных конструкций), при его оформлении необходимо учитывать достаточно много важных аспектов, некоторые из которых приведу ниже.

1. Поскольку ответственность за исполнение опциона (реализацию сделки) несёт нотариус, опцион должен предусматривать такие условия, наступление которых можно будет доказать в кабинете нотариуса. В идеале в самом документе нужно прописать, какие именно доказательства будут достаточными для подтверждения наступления предусмотренных опционом условий.

Порядок совершения сделок с долями в ООО

https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i -egryul/sdelki-s-dolyami-v-ustavnom-kapitale-ooo-v-year-godu/#5

___________________________________________________________________________

Договор залога доли в ООО

Статья 21 ФЗ об ООО

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.