!!!Экзамен зачет 2026 год / korpa_i_notariat

1. Понятие корпорации

Понятие корпорации КОРПОРАЦИЯ - юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) и формируют его высший орган (общее собрание участников, съезд, конференцию или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый уставом корпорации в соответствии с законом ( ст. ст. 65.1, 65.3 ГК РФ).

Корпорациям противопоставляются унитарные юридические лица,

учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

Корпоративные правоотношения

В ГК РФ корпоративные отношения выделены в качестве самостоятельного предмета правового регулирования гражданским законодательством наряду с вещными и обязательственными правоотношениями.

Корпоративные отношения связаны:

¨С участием в корпоративных организациях

¨Или с управлением ими (п 1 ст 2 ГК)

+ теоретиками отношения по созданию и тд

Корпоративные отношения – сочетание имущественных и неимущественных отношений, возникающих в связи с участием в корпорации и основанных на

началах равенства, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (акционеров, членов), а также управленческих отношений, возникающих между участниками (акционерами, членами) и лицами, входящими в органы управления корпорации в связи с осуществлением управления корпорацией.

2. Создание и прекращение

СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ

Говоря о создании хозяйственных обществ, можно выделить две группы способов создания:

—создание путем учреждения;

—создание в результате реорганизации.

Что касается вопроса создания корпорации путем реорганизации, то возможно выделить добровольную и принудительную реорганизации. Причем, если для добровольной реорганизации возможен любой из существующих способов реорганизации. К способам реорганизации относятся:

—присоединение;

—слияние;

—преобразование;

—выделение;

—разделение.

В отношении же принудительной реорганизации возможны способы в формах

выделения и разделения.

1.Реорганизация корпорации.

Под реорганизацией в настоящее время понимаются только такие действия (юридические составы), которые квалифицируются зако ном (ст. 57 ГК РФ) как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ - особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).

Законодательство признает различные виды реорганизации, т.е. различные ее правовые режимы, выделенные в зависимости от основания реорганизации:

· реорганизация, осуществляемая на основании отдельного федерального закона

I. Добровольной признается реорганизация, решение о начале которой принимается учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

II. Принудительной называется реорганизация, которая осуществляется в соответствии с требованиями ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

III. Особенностью третьего вида реорганизации - осуществляемой на основании отдельного федерального закона, - является то, что основанием для ее осуществления является федеральный закон.

Принудительная реорганизация проводится на основании решения суда по иску антимонопольных органов в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей приносящую доход деятельность (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

Условия принятия судом решения:

-существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации;

-отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации (в частности, 30 и менее % общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации);

-существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации (ч. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Последствия принятия судом решения.

Общество обязано в срок, определенный судом, но который не может быть менее чем 6 месяцев, провести реорганизацию (ч. 3 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Создание любой организации включает две стадии:

Первая — учреждение организации, вторая — ее государственная регистрация. Именно с момента государственной регистрации любое юридическое лицо считается созданным и приобретает правоспособность.

Учредителями (участниками) коммерческих корпоративных организаций могут быть любые граждане и юридические лица, а также публично правовые образования. Определенные исключения из этого общего правила установлены законом.

Первое исключение касается полных товариществ. Участниками (учредителями) полных товариществ могут являться только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Они же — индивидуальные предприниматели и коммерческие организации — могут быть полными товарищами в товариществах на вере.

Второе исключение касается участия государственных органов и органов местного самоуправления в хозяйственных обществах и товариществах. Пункт 6 ст. 66 ГК РФ запрещает государственным органам и органам местного самоуправления участвовать от своего имени в названных коммерческих организациях..

На стадии учреждения корпорации учредители принимают решение об учреждении корпорации и утверждают ее учредительные документы. Ныне действующее гражданское законодательство предусматривает два варианта этих документов.

Первый — учредительным документом коммерческой организации является только учредительный договор. Он является учредительным документом хозяйственных товариществ (полного и товарищества на вере). Учредительный договор заключается учредителями (участниками) и к нему применяются правила ГК РФ об уставе.

Второй вариант — учредительным документом является только устав. На основании устава действуют все некоммерческие корпоративные организации, а также коммерческие корпоративные организации, кроме товариществ.

Оформляется в протокол собрания.

При учреждении корпорации учредители принимают решение об учреждении, в котором указываются сведения:

·• утверждении устава данной организации;

·• сведения о том, что корпорация действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом;

·• о порядке, размере, способах и сроках образования имущества,

втом числе об утверждении денежной оценки вносимых учредителями неденежных вкладов;

·• об избрании (назначении) органов данной организации;

·• о порядке совместной деятельности по созданию корпорации.

5. Обязательное участие нотариуса

Ничтожность решения общего собрания акционеров (участников)

Решения общего собрания акционеров (участников) не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ничтожны), если иное не предусмотрено законом, в случае, если они: