Определите нормы права, регулирующие описанные в ситуации отношения, и обоснуйте их выбор.
Может ли быть предметом договора купли-продажи доля в уставном капитале ООО «Эльдорадо»?
Кто прав в споре? Подлежит ли иск фабрики удовлетворению? Ответ обоснуйте.
Решение:
В данной ситуации регулирующими нормами права являются Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 08.02.1998 No 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и нормы договорного права.
Согласно пункту 2 статьи 489 ГК РФ, если одна сторона не исполнила свои обязательства по договору купли-продажи, то другая сторона вправе потребовать исполнения договора или его расторжения с возмещением причиненных убытков. Кроме того, статья 447 ГК РФ устанавливает обязанность покупателя принять купленную вещь и оплатить ее цену, а также платить проценты за пользование чужими денежными средствами, если договором не предусмотрено иное.
Закон об ООО устанавливает порядок приобретения и прекращения членства в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе путем приобретения доли в уставном капитале. Однако, он не содержит положений, предусматривающих возможность лишения участника его прав и обязанностей по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 489 ГК РФ.
Да, доля в уставном капитале ООО может быть предметом договора купли-продажи. Это подтверждается статьей 22 Закона об ООО, которая устанавливает, что доля участника общества может быть отчуждена и приобретена другими лицами в порядке и на условиях, предусмотренных учредительными документами общества и договором между участниками общества или между участником общества и третьим лицом.
Согласно пункту 2 статьи 489 ГК РФ, если при передаче имущества покупатель не уплатил продавцу установленную цену, то продавец имеет право потребовать возврата имущества и возмещения убытков или выплаты неустойки, если иное не предусмотрено договором или законом.
В данном случае, фабрика в соответствии с договором купли-продажи передала долю в уставном капитале ООО «Эльдорадо» в размере 44,31 % по цене, равной ее номинальной стоимости, а покупатель, ООО «Офицер», не выполнил свою обязанность по уплате цены за полученную долю.
Однако, ответчик указал, что лишение участника общества с ограниченной ответственностью его прав и обязанностей возможно только в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закон действительно не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью, приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.
Таким образом, у фабрики нет права отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата доли по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 489 ГК РФ. Кроме того, у фабрики нет права требовать удовлетворения иска на возврат доли и выплату неустойки.
Ответчик прав в данном споре, иск фабрики не подлежит удовлетворению.