!!!!Экзамен зачет 2026 год / Задачи ГП 9.12

Задачи ГП 09.12

Задача 2

ООО "Компания эксплуатации сетей" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Сетевая компания" о взыскании 7 179 786 руб. 32 коп. долга за работы, выполненные по договору подряда; 477 463 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб.

Вопросы:

1. К какому виду гражданско-правовой ответственности привлекается акционерное общество?

2. Какой юридический факт является основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности АО "Сетевая компания"?

3. Назовите условия наступления ответственности АО «Сетевая компания».

Решение:

1. К какому виду гражданско-правовой ответственности привлекается акционерное общество?

Договорная ответственность, наступление которой связано с неисполнением, а равно ненадлежащим исполнение юридическим лицом принятых на себя при заключении договора обязательств.

Договорная ответственность возникает в связи с тем, что нарушены или не исполнены надлежащим образом обязательства сторон договора. При этом, как правило, такой договор непосредственно предусматривает меры ответственности, которые могут быть применены за его неисполнение.

Выбор оснований применения договорной ответственности, ее мер и пределов их использования осуществляется сторонами договора при его заключении.

2. Какой юридический факт является основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности АО "Сетевая компания"?

Гражданско-правовая ответственность возникает как реакция на правонарушение. В связи с этим фактическим основанием ее возложения является правонарушение, т. е., как правило, виновное действие или бездействие субъекта, противоречащее установленному правопорядку (противоправное) и (или) нарушающее субъективные права других участников гражданских правоотношений.

3. Назовите условия наступления ответственности АО «Сетевая компания».

Гражданско-правовая ответственность наступает на основании такого юридического факта, как правонарушение. Чаще всего правонарушение есть результат действий (например, причинение вреда). Иногда правонарушением является бездействие (например, неисполнение обязанности передать вещь).

Условиями договорной ответственности являются: противоправность, наличие негативных последствий в имущественной сфере лица, чьи права нарушены, причинная связь, вина. Условия ответственности в гражданском праве (в отличие от уголовного или административного) имеют свою специфику.

Противоправность - это любое неисполнение или ненадлежащее исполнение договора. Это вытекает из положения ст. 309 Гражданского кодекса РФ, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Наличие негативных последствий в имущественной сфере лица, чьи права нарушены - это условие носит обязательный характер только когда речь идет о возмещении убытков. В этом случае лицу, чьи права нарушены, подлежит доказать факт причинения убытков. Однако, в случае применения такой формы ответственности как неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), не играет роль наличие негативных последствий и при ответственности по денежному обязательству (ст. 395 ГК РФ).

Причинная связь между нарушением и наступившими негативными последствиями приобретает характер необходимого условия договорной ответственности лишь тогда, когда речь идет о возмещении убытков. Что касается неустойки (законной), то ее взыскание не требует доказывания ни размера убытков, ни их наличия, и уж тем более наличия причинной связи между нарушением и убытками. При взыскании неустойки кредитору достаточно подтвердить только сам факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Задача 4

23.08.2016 г. между АО «НИКО» и Кривиным Н.А. было заключено соглашение об осуществлении прав участников ООО "ИмДи-Т".

Согласно условиям соглашения стороны обязались солидарно голосовать "ЗА" по вопросу повестки дня собрания участников общества о его реорганизации путем преобразования в акционерное общество. По условиям этого же соглашения стороны обязались солидарно голосовать "ЗА" по вопросу повестки дня собрания участников общества о его реорганизации путем присоединения к АО "ИмДи".

Соглашением было предусмотрено, что в случае неисполнения одной из сторон хотя бы одного из принятых на себя обязательств другая сторона вправе требовать выплаты ей неустойки в размере пяти миллионов рублей.

18.03.2017 г. состоялось внеочередное общее собрание ООО "ИмДи-Т", на котором присутствовали все участники общества, с повесткой дня: 1) о реорганизации ООО "ИмДи-Т" путем преобразования его в акционерное общество; 2) о порядке и условиях преобразования общества; 3) о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества; 4) об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица; 5) об утверждении передаточного акта.

Из протокола общего собрания участников ООО "ИмДи-Т" следует, что Кривин голосовал против принятия решений по вопросам повестки дня с первого по пятый.

Вопросы:

1. Имеются ли основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности Кривина?

2. К какому виду гражданско-правовой ответственности может быть привлечен Кривин?

3. Каким образом АО «НИКО» может защитить свои права? В случае обращения в суд какое решение должно быть принято?

Решение:

1. Имеются ли основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности Кривина?

Да, имеются. Нарушение ответчиками условий пункта корпоративного договора, которым была предусмотрена обязанность ответчиков солидарно проголосовать на общем собрании «за» по вопросу о реорганизации общества, которое выразилось в том, что на общем собрании 18.03.2013 ответчики проголосовали против реорганизации, что по условиям этого же соглашения влечет обязанность уплатить истцу штраф в размере 5 000 000 руб.

2. К какому виду гражданско-правовой ответственности может быть привлечен Кривин?

Договорная ответственность возникает в связи с тем, что нарушены или не исполнены надлежащим образом обязательства сторон договора. При этом, как правило, такой договор непосредственно предусматривает меры ответственности, которые могут быть применены за его неисполнение.

Выбор оснований применения договорной ответственности, ее мер и пределов их использования осуществляется сторонами договора при его заключении.

3. Каким образом АО «НИКО» может защитить свои права? В случае обращения в суд какое решение должно быть принято?

Может обратиться в арбитражный суд РФ с исковым заявлением, в котором указывает, на нарушение ответчиками условий пункта корпоративного договора, которым была предусмотрена обязанность ответчиков солидарно проголосовать на общем собрании «за» по вопросу о реорганизации общества, которое выразилось в том, что на общем собрании 18.03.2013 ответчики проголосовали против реорганизации, что по условиям этого же соглашения влечет обязанность уплатить истцу штраф в размере 5 000 000 руб.

Суд удовлетворит требования истца по следующим основаниям:

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

Изложенное свидетельствует, что действующее гражданское законодательство предусматривает корпоративные договоры, которые могут устанавливать для его сторон обязанность совершать определенные действия либо воздержаться от них при решении вопросов, связанных с осуществлением участниками общества своих прав.