Билет № 23 Ликвидация юридического лица: понятие, формы, порядок. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Ликвидация юридического лица – прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1, ст. 61 ГК РФ).

Формы:

1. Добровольная:

• по решению учредителей (участников) или уполномоченного органа ЮЛ;

• основания ликвидации:

• истечение срока ЮЛ;

• достижение цели ЮЛ;

• невозможность продолжения деятельности ЮЛ и др.

2. Принудительная:

• случаи:

• предусмотренные законом;

• по решению суда;

• по решению органа, осуществляющего гос. регистрацию ЮЛ (ЕГРЮЛ);

• признание судом несостоятельным (банкротом);

• как санкция за совершение правонарушения;

• недействующие ЮЛ (год нет отчетности о налогах, операций по банковскому счету).

• основания ликвидации:

• невозможность достижения целей ЮЛ;

• невозможность/существенное затруднение деятельности ЮЛ.

Участники обязаны совершить действия по ликвидации ЮЛ при недостаточности имущества солидарно за свой счет (п. 2, ст. 62 ГК РФ).

Заинтересованные лица или гос. орган могут назначить арбитражного управляющего при неисполнении обязанностей по ликвидации (п. 5, ст. 62 ГК РФ).

Порядок:

1. Сообщение в регистрирующий орган.

2. Назначение ликвидационной комиссии, установление сроков.

3. Меры по приобретению дебиторской задолженности, уведомление кредиторов, публикация в СМИ.

4. Составление промежуточного ликвидационного баланса (состав имущества, требования к кредиторам и т.д.).

5. Расчеты с кредиторами.

6. Распределение оставшихся требований (членам ликвидационной комиссии/участникам ЮЛ).

Удовлетворение требований кредиторов:

Ст. 64 ГК РФ.

Очередность:

1. Граждане, перед которыми ЮЛ несет ответственность по причинению вреда здоровью;

2. Расчеты по выплате заработной платы;

3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;

4. Расчеты с другими кредиторами.

При недостаточности, имущество распределяется пропорционально размерам требований.

Погашенные требования:

• Не удовлетворенные при недостаточности имущества, не удовлетворенные под субсидиарной ответственностью участников, если ЮЛ не может быть признано банкротом;

• Не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы не обращались в суд;

• Отказанные в выполнении требований.

2. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, органа публичной власти.

ГК РФ ст. 173:

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Это оспоримая сделка.

ГК РФ Статья 173.1:

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.