Билет № 19

1. Понятие, признаки и виды корпораций в гражданском праве. Права и обязанности участников корпорации. Органы управления корпорации. Понятие и содержание корпоративного договора.

Корпорации — это юридические лица, являющиеся объединениями физических и/или юридических лиц, основанные на членстве. Они имеют право собственности на обособленное имущество, отвечают по своим обязательствам и обладают гражданскими правами и обязанностями для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Признаки корпораций

1. Членство: Корпорации организованы на основе членства их участников.

2. Отдельное имущество: Имущество корпорации обособлено от имущества участников.

3. Органы управления: Корпорации имеют органы управления, избираемые членами.

4. Корпоративные права и обязанности: Участники имеют права и обязанности, вытекающие из членства.

Виды корпораций в гражданском праве РФ

Согласно ГК РФ, корпорации делятся на коммерческие и некоммерческие организации.

Коммерческие корпорации

1. Хозяйственные товарищества и общества:

   • Полные товарищества (ст. 69-81 ГК РФ): Участники несут ответственность всем своим имуществом.

   • Товарищества на вере (коммандитные товарищества) (ст. 82-86 ГК РФ): Сочетают полных товарищей и коммандитистов, последние несут ответственность в пределах вклада.

   • Общества с ограниченной ответственностью (ООО) (ст. 87-94 ГК РФ): Участники не отвечают по обязательствам общества, рискуют только своим вкладом.

   • Общества с дополнительной ответственностью (ОДО) (ст. 95 ГК РФ): Участники несут ответственность в пределах своих вкладов и дополнительного имущества.

   • Акционерные общества (АО) (ст. 96-104 ГК РФ): Акционеры не несут ответственности по обязательствам общества и рискуют лишь стоимостью акций.

2. Производственные кооперативы (артели) (ст. 106.1-106.6 ГК РФ): Члены участвуют в деятельности кооператива личным трудом.

Некоммерческие корпорации

1. Потребительские кооперативы (ст. 116 ГК РФ): Объединения для удовлетворения потребностей участников.

2. Общественные и религиозные организации (объединения) (ст. 117 ГК РФ): Добровольные объединения для реализации общих целей.

3. Ассоциации (союзы) (ст. 123.8 ГК РФ): Объединения для координации деятельности и защиты общих интересов участников.

Права и обязанности участников корпораций

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе (ст 652 ГК РФ):

1. участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК (вкладчики в тов-ве на вере);

2. получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

3. обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

4. требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

5. оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

6. участник, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Обязанности участников:

1. Участие в формировании имущества: Внесение вкладов, паев, акций.

2. Соблюдение устава: Соблюдение внутренних документов и решений органов управления.

3. Участие в деятельности: Личное участие в работе кооперативов или других видов корпораций, если это предусмотрено уставом.

4. Дополнительные обязанности: Возможность несения дополнительных обязанностей, установленных законом или уставом.

Органы управления корпорации

1. Высший орган управления: Общее собрание участников (акционеров, членов).

2. Исполнительные органы: Директор (генеральный директор), правление.

3. Контрольные органы: Ревизионная комиссия, аудитор.

Понятие и содержание корпоративного договора

Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) — это соглашение между участниками корпорации, регулирующее их права и обязанности по управлению корпорацией и другим аспектам взаимодействия.

Содержание корпоративного договора:

Корпоративный договор регулируется статьями 66 и 72 ГК РФ и является соглашением между участниками организации, определяющим порядок управления, распределения прибыли, принятия решений и другие вопросы, касающиеся деятельности юридического лица.

1. Порядок осуществления прав участников: Распределение голосов, порядок голосования.

2. Условия распределения прибыли: Условия и порядок выплаты дивидендов.

3. Порядок выхода из корпорации: Условия и порядок выхода участников и распределения имущества.

4. Разрешение споров: Механизмы и процедуры разрешения конфликтов между участниками.

5. Дополнительные условия: Любые другие положения, не противоречащие законодательству и уставу корпорации.