10. Сделка, совершенная представителем или органом

юридического лица за пределами полномочий или в ущерб

интересам представляемого или интересам юридического

лица.

Сделка, совершенная от имени другого лица уполномоченным лицом (представителем, лицом, осуществляющим полномочия органа юридического лица), оспорима, если ее совершение недопустимо с точки зрения отношений между этим лицом и представляемым или юридическим лицом, а другая сторона сделки знала или должна была знать об этом (ст. 174 ГК).

Абстрактность представительских полномочий, их независимость от внутренних отношений между представителем и представляемым означают, в частности, что представитель имеет возможность совершить любую сдел-ку, охватываемую полномочием, независимо от того, соответствует ли она содержанию внутренних отношений и целям, ради которых полномочие устанавливалось.

К примеру, если, согласно договору, представитель обязан продать товар по определенной цене, но выданная ему доверенность такого ограничения не содержит, то продажа товара по более низкой цене будет иметь полную силу и свяжет представляемого. Практическая польза этого заключается, помимо прочего, в том, что контрагенты, вступающие в сделку с представителем, освобождаются от издержек и рисков, связанных с изучением отношений между представителем и представляемым. Для того чтобы определить, уполномочен ли представитель на заключение сделки, достаточно ознакомиться с доверенностью, не вникая в содержание договора и иных внутренних отношений, послуживших поводом для ее выдачи. При последовательном проведении принципа абстрактности представляемый оказывается связан сделкой независимо от того, знал ли контрагент, что она не соответствует внутренним отношениям.

Эксцесс представителя может проявляться не только в совершении сделки с выходом за ограничения, прямо установленные договором Пример (п. 1 по которой представитель должен продать товар представляемого, то-ст. 174 ГК). Так, договор незакрепляет минимальную цену товара обычно должен быть продан по разумной цене, и заключая сделку, отступающую от этого требования, представитель нарушает договор.

Однако если выход заключенной представителем сделки за ограни-чения, прямо закрепленные в договоре, заметен всякому, кто знаком с его содержанием, то в иных случаях несоответствие совершаемой сделки внутренним отношениям представителя и представляемого выявить сложнее. Освобождая контрагента от оценки соответствия заключаемой сделки интересам представляемого и связанных с этим рисков, закон допускает оспаривание сделки, заключенной представителем в ущерб интересам представляемого, лишь при условии, что сделка совершена в результате сговора представителя с контрагентом либо при очевид-ности ее несоответствия внутренним отношениям (п. 2 ст. 174 ГК). При сговоре либо ином злонамеренном соглашении представителя одной стороны с другой стороной имеют место и эксцесс пред-ставителя, действующего не (только) в интересах представляемого, а в своих собственных или в чужих, и знание контрагента об этом эксцессе. При отсутствии сговора сделка может быть признана не-действительной, если об эксцессе представителя недвусмысленно свидетельствуют содержание сделки или обстоятельства ее совершения (другая сторона сделки знает или должна была знать о явном ущербе для представляемого).

Так, если без разумных оснований представитель продает товар от имени представляемого по цене в несколько раз ниже рыночной, то с учетом конкретных обстоятельств дела совершенная им сделка может быть признана недействительной, поскольку налицо и нарушение представителем его обязательств перед представляемым, и очевидность этого эксцесса для контрагента (абз. 3 и 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ Nº 25 и п. 9 Обзора ВАС РФ Nº 127).

Подобным же образом обстоит дело и со сделками органов юридического лица. И здесь возможны ситуации, когда лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица, совершает сделку вразрез с интересами юридического лица или установленными им правилами.

Имеются все основания для признания недействительной сделки, совершенной исполнительным органом в результате сговора с другой стороной или влекущей явный ущерб для юридического лица, очевидный для другой стороны (п. 2 ст. 174 ГК). В таких случаях налицо и эксцесс исполнительного органа, который перестал действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК), и знание контрагента об этом эксцессе. Недействительной может быть признана и сделка, совершенная исполнительным органом с выходом за ограничения, установленные учредительным документом юридического лица или иными докумен-тами, регулирующими его деятельность, если об этих ограничениях знала или должна была знать другая сторона сделки (п. 1 ст. 174 ГК). Но поскольку объем полномочий органа фиксируется законом, контрагентам нет необходимости при совершении сделки с органом изучать устав, проверка которого не входит в требуемый от каждого контрагента стандарт осмотрительности (п. 22, 92 и 122 Постановления Пленума ВС РФ Nº 25). Поэтому в нормальной ситуации контрагент и не должен знать об ограничениях, содержащихся в учредительном документе, так что оспаривание сделок по этому основанию возможно лишь в чрезвычайных случаях.