27. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо (понятие, характеристика, права участников, структура органов управления и контроля).

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на долли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

• Учредительный документ – устав.

• Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

• Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

• Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

• Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

СТРУКТУРА:

1. Высший (волеобразующий) орган – общее собрание, решающее наиболее важные вопросы общества (определяет напрваление деятельности ООО; утверждает устав и тд.)

2. исполнительный орган (вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания) – текущее управление деятельностью общества, подотчетность общему собранию, виды:

• единоличные;

• коллегиальные;

3. уставом может быть предусмотрен наблюдательный совет (совет директоров) – контроль над исполнительными органами общества. *возможно создание ревизионной комиссии.

Права участников:

1. участвовать в управлении делами;

2. получать информацию о деятельности;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и др.

Объем прав участников – размер доли.

При отчуждении:

• может быть предусмотрено согласие остальных участников (устав);

• участники имеют право преимущественной покупки;

• вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от его согласия, если иное не предусмотрено уставом;

• получает действительную стоимость своей доли.

КОРПОРАТИВНОЕ СОГЛАШЕНИЕ – право участников заключить между собой договор, по которому они обязуются особым образом осуществлять свои права.

Обязанности:

1. вносить вклады;

2. не разглашать конфиденциальную информацию.

Дополнительные обязанности устанавливаются:

1. уставом;

2. решением общего собрания (2\3 голосов);

3. самим участником.

28. Акционерные общества (понятие, виды, характеристика, порядок создания, права акционеров, органы управления и контроля).

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

• Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

• Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

• Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций

• Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

• АО может быть учреждено 1 лицом

Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

• Устав – единый учредительный документ.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования)

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.

УПРАВЛЕНИЕ:

1. волеобразующий орган – общее собрание;

2. волеизъявляющий орган – исполнительный орган;

3. наблюдательный совет – совет директоров.

Права участников:

1. участвовать в управлении делами;

2. получать информацию о деятельности;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и др.

*возможно наличие привилегированных акций.

Привилегированные акции гарантируют определенный (повышенный дивиденд). Владельцы привилегированных акций – нет права голоса на общем собрании.