!!!Экзамен зачет 25-26 год / Нуртдинов,_Акционерные_соглашения

Акционерные соглашения

Таким образом, закон разрешает предусматривать в акционерном соглашении непубличных обществ иное регулирование, чем предусмотрено законодательством (диспозитивная норма п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) по широкому кругу вопросов (если то или иное положение не подлежит обязательному закреплению в уставе общества), включая вопросы о передаче на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа положений, отнесенных законом к общему собранию акционеров, за исключением указанных в подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ вопросов, которые могут решаться исключительно общим собрание акционеров (изменение устава, ликвидация, реорганизация и т. д.).

Как было сказано ранее, эти нормы были рецепированы из англо-а- мериканского права и отражают смешанную модель регулирования акционерных соглашений в ГК РФ, и, кроме того, они предоставляют акционерам непубличных обществ определенную свободу в определении модели правоотношений внутри общества и должны способствовать реализации целей заключения акционерных соглашений.

В судебной практике российских судов на основе норм действующего гражданского законодательства, а именно п. 2 ст. 9 и п. 3 ст. 22 ГК РФ, были выработаны дополнительные требования к акционерным соглашениям. Так, в упомянутых ранее судебных решениях по делам ОАО «Мегафон» и ЗАО «Русский Стандарт Страхование»1 одними из оснований признания данных акционерных соглашений недействительными было указано на то, что они противоречили п. 2 ст. 9 и п. 3 ст. 22 ГК РФ, устанавливающим ничтожность сделок, направленных на отказ от право- и дееспособности.

Как в литературе, так и в правоприменительной практике существование негативных обязательств вызывает определенные вопросы. Так О.С. Иоффе и М.М. Агарков не признавали самостоятельность обязательств с отрицательным содержанием2. На основе вышесказанного можно сделать вывод, что любое обязательство с отрицательным содержанием, таким образом, может быть признано отказом от право-, дееспособности. Что касается акционерных соглашений, то подобная квалификация обязательств с отрицательным содержанием влечет за собой ничтожность соглашений, которые ограничивают правомочие

1Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31 марта 2006 г. по делу № А75-3725 Г/04-860/2005; Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2006 г. по делу № А40-62048/06 81 343.

2Иоффе О.С. Обязательственное право. М., 1975. С. 8; Агарков М.М. Обязательства по советскому гражданскому праву. Ч. 1. М., 2002. С. 28.

255

Р.Г. Нуртдинов

стороны соглашения голосовать определенным образом или отчуждать акции. Как пишет В.В. Плеханов, допустимость существования акционерных соглашений с такими условиями до нормативной институционализации такой модели вызывала у участников определенные сомнения в связи с риском признания таких договоров ничтожными1. Однако, на наш взгляд, эта проблема была вызвана неверным системным толкованием норм гражданского законодательства. Так, в соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу другого лица определенное действие либо воздержаться от определенного действия. Отсюда все обязательства можно разделить на позитивные и негативные2. Несмотря на это, законодатель позитивно закрепил модель акционерных соглашений с отрицательным содержанием в Законе об АО и в ГК РФ, что дает основания полагать, что проблема негативного обязательства применительно к акционерным соглашениям получила свое решение.

Заключение

В нашей статье был осуществлен системный анализ граждан- ско-правового регулирования института акционерных соглашений, проведенный на основании изучения как зарубежной, так и отечественной доктрины, правоприменительной практики и законодательства.

На основе проведенного анализа выявлены особенности появления, развития и нормативной институционализации акционерных соглашений. В результате, обобщая все вышесказанное, можно сделать несколько кратких выводов.

Появление данного института связано с закреплением принципа ограниченной ответственности своим имуществом акционерных обществ и вследствие этого с усилением императивности норм об осуществлении управления ими. Это вызвало дефицит гибких организационных форм ведения бизнеса, в которых нуждались предприниматели. В результате в середине XIX в. в Великобритании и США возникли данные правовые конструкции, поначалу в виде акционерных соглашений

1Плеханов В.В. Указ. соч.

2Реалии современного гражданского оборота вызывают к жизни потребность в правовой регламентации отношений сторон в связи с управлением хозяйственным обществом, состоящих в том числе и в воздержании стороны обязательства от активных действий для достижения сторонами различных экономический целей. (См.: Гражданское право: В 4 т. Т. 3: Обязательственное право / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2006. С. 15. (Автор главы — Е.А. Суханов)).

256