!!!Экзамен зачет 25-26 год / Korporativnoe_pravo_Novikova_Savronov_2023

ТЕМА 5. СОБЛЮДЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

ОПРОТИВОДЕЙСТВИИ КОРРУПЦИИ

ВКОРПОРАТИВНЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

Не менее важным в корпоративном праве является вопрос соблюденияюридическимилицамизаконодательстваопротиво- действиикоррупции.Коррупция—этоопасноеявление,которое касаетсянетолькооргановгосударственнойвласти,ноикоммер- ческих юридических лиц. В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 25.12.2008 №273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее — Закон № 273-ФЗ) коррупция — это злоупотребление

служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупо- требление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное неза- конное использование физическим лицом своего должностного положениявопрекизаконныминтересамобществаигосударства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имуще- стваилиуслугимущественногохарактера,иныхимущественных

правдлясебяилидлятретьихлицлибонезаконноепредоставле- Такжениетакоррупциейвыгодыуказапризнаютсяномулицутакиедругимиже действияфиз ческими, совершенныелицами.

от имени или в интересах юридического лица.

Основные принципы противодействия коррупции, право- вые и организационные основы предупреждения коррупции и борьбы с ней, минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений установлены законом. В соот- ветствии со ст. 13.3. Закона № 273-ФЗ юридические лица вне зависимости от организационно-правовой формы обязаны раз- рабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции.

С целью формирования единого подхода к обеспечению ра- боты по предупреждению и противодействию коррупции в ор- ганизациях независимо от их форм собственности, организа- ционно-правовых форм, отраслевой принадлежности и иных обстоятельств Минтрудом России разработаны Методические рекомендациипоразработкеипринятиюорганизациямимерпо предупреждениюипротиводействиюкоррупции,утвержденные 08.11.2013 (далее — Методические рекомендации). Все

132

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

организацию мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку, внедрение и контроль антикоррупционных процедур;

• комитет совета директоров ПАО «Газпром» по аудиту готовит предложения по совершенствованию процедур внутреннего контроля в области противодействия кор- рупции.

ПАО «Сбербанк» также придерживается принципа непри- ятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности»). Работникам банка в любых обсто- ятельствах запрещено прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц предлагать, давать, обещать, про- сить и получать взятки для упрощения административных, бю- рократических и прочих процедур в любой форме. Сотрудники ПАО «Сбербанк» не должны допускать ситуаций, когда их лич- ная заинтересованность или предвзятость влияет на объектив- ность профессиональных суждений и противоречит интере- сам клиентов. Банк ожидает от своих клиентов, контрагентов и партнеров соблюдения стандартов вобласти управления кон- фликтом интересов и противодействия коррупции. Принципы и стандарты управления конфликтом интересов и противодей- ствия коррупции установлены для всех компаний Группы Сбер- банка, что обеспечивает единство и согласованность подходов при управлении комплаенс-риском1. В банке создана «горячая линия комплаенс». Это безопасный и конфиденциальный ин- формационный канал, предназначенный для предоставления работниками банка и иными третьими лицами, в том числе клиентами и контрагентами, информации о намерениях или фактах совершения коррупционных действий в отношении банка и (или) его работников, клиентов, контрагентов, позво- ляющий втом числе передавать информацию анонимно. Вчаст- ности, в банке установлен запрет на подарки. Ни при каких обстоятельствах получение или предоставление подарков не должно являться скрытым вознаграждением, способным ока- зать негативное влияние на репутацию работника, органов управления или банка вцелом. Не допускаются подарки членам

134URL: https://www.sberbank.com/ru/compliance/ukipk

Корпоративное право

семьи, родственникам или иным близким лицам работника банка, переданные в связи с совершением таким работником каких-либо действий (бездействия), связанных с его функцио- нальными и должностными обязанностями в банке. При оценке возможности получения или предоставления подарка каждый работник должен руководствоваться следующими критериями:

• соответствиеповодаочевидномуиобщепринятомувбанке;

• отсутствие способности повлиять на объективность реше- ний и/или возникновение обязательств у самого работ- ника банка, контрагента, клиента, партнера банка в связи с получением/предоставлением подарка;

• разумность стоимости подарка;

• отсутствие подарка в перечне запрещенных. Сотрудникам разрешено участие в развлекательных и обще-

ственных мероприятиях, доступных всем работникам незави- симо от их должности и занимаемого положения.

Антикоррупционная политика юридических лиц представ- ляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности данной организации.

Во-вторых,распределениефункцийворганизацииВ первуюпоочередьп едупреж, это-

касаетсядению коррупциицелесообразностивнутри организацииназначения. отдельных лиц или подразделений, ответственных за антикоррупционную работу. Функции, возлагаемые на такие подразделения или сотрудни- ков, могут включать:

• разработку проектов локальных нормативных актов по вопросампредупреждениякоррупцииисоответствующих методических материалов;

• участие в проведении в организации оценки коррупци- онных рисков;

• сбор и анализ деклараций и уведомлений, представляе- мых работниками в целях противодействия коррупции (например, декларации интересов);

• выявление ситуаций конфликта интересов, признаков нарушений антикоррупционных мер, принятых в орга- низации, коррупционных правонарушений;

135

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

• проведение проверок на основании информации о воз- можном конфликте интересов и (или) коррупционных правонарушениях;

• взаимодействие с правоохранительными и иными госу- дарственными органами при проведении мероприятий по надзору за исполнением законодательства о противо- действии коррупции, проверок и расследований;

• участие в согласовании определенных кадровых реше- ний, сделок;

• проверку добросовестности контрагентов;

• информирование, консультирование и обучение работни- ков по вопросам противодействия коррупции;

• мониторинг изменений российского и применимого к ор- ганизации зарубежного антикоррупционного законода- тельства, релевантной судебной практики;

• обеспечение участия организации в коллективных согла- шениях по вопросам противодействия коррупции;

• регулярныймониторингреализациимерпротиводействия коррупции в организации, подготовка соответствующих отчетных материалов и предложений для руководства.

. В зависимости от специфики конкрет-

В-третьих, определения порядка оценки коррупционныхрисков нойсковорганизациив юридическомпроцедурали оценки коррупционных может иметь свои особенности. Вместе с тем рекомендуется включать в нее, как минимум, три ключевых составляющих:

1) идентификацию коррупционных рисков — определение коррупционных правонарушений, которые могут быть совершены работниками данной организации, и обнару- жение тех бизнес-процессов и составляющих их подпро- цессов («критических точек»), в ходе которых возможно совершение таких неправомерных действий. Приоритет- ное внимание рекомендуется уделять преступлениям, связанным с получением и дачей взятки, коммерческим подкупом, а также, особенно для организаций с государ- ственным участием, неправомерным использованием работником своих полномочий в целях извлечения вы- год и преимуществ для себя или иных лиц либо в целях нанесения вреда другим лицам;

136

Корпоративное право

2) анализ коррупционных рисков — определение возмож- ных способов совершения коррупционного правонаруше- ния с учетом особенностей реализации бизнес-процессов в организации («коррупционных схем»), круга лиц, кото- рые могут быть вовлечены в совершение коррупционно- го правонарушения, уязвимостей бизнес-процессов, то есть тех особенностей их организации, которые способ- ствуют или не препятствуют совершению коррупцион- ного правонарушения;

3) ранжирование (определение значимости) коррупцион- ныхрисков—оценкавероятностисовершениякоррупци- онного правонарушения на определенном этапе того или иного бизнес-процесса и возможного вреда, наносимого организации и обществу в целом, в случае совершения работником(работниками)организациикоррупционного правонарушения.

При проведении оценки коррупционных рисков рекоменду- ется руководствоваться следующими основными :

• постоянно анализировать бизнес-процессы впринципамикорпорации, а не личностные качества;

• проверять на наличие коррупционных рисков все бизнеспроцессы в корпорации;

• рационально распределять ресурсы корпорации;

• обеспечивать сочетание беспристрастности лиц, проводя- щих оценку, и понимания ими особенностей рассматрива- емого бизнес-процесса;

• максимально конкретизировать описание коррупцион- ных рисков;

• обеспечивать взаимосвязь результатов оценки корруп- ционных рисков с проводимыми в организации антикор- рупционными мероприятиями;

• проводить оценку коррупционных рисков регулярно.

В-четвертых. При определении, это выявленаличияие урегулированиеили отсутствияконфликта-

таинтересов необходимо учитывать одновременное наличие следующих обстоятельств: наличие личной заинтересованно- сти; фактическое наличие у должностного лица полномочий для реализации личной заинтересованности; наличие связи

137

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

между получением (возможностью получения) доходов или вы- год должностным лицом и (или) лицами, с которыми связана его личная заинтересованность, и реализацией (возможной реализацией) должностным лицом своих полномочий. Ключе-

я предупреждение. , выми1. Предупреждениеэлементами такойконфликтасистемы являютинтересов — это система

у гулирование конфликта интересов выявлеантикоррупционных мер, затрудняющих попадание ра-

ботника в ситуацию конфликта интересов (например, установление порядка получения подарков от лиц, заин- тересованных в расположении работника в связи с его трудовыми обязанностями) и внедрение проверочных процедур при принятии кадровых решений и при рас- пределении обязанностей на предмет возможности воз- никновения конфликта интересов. Процедура выявления конфликта интересов включает в себя декларирование работником наличия у него определенных (личных) ин- тересов (при приеме на работу, или на регулярной осно- ве, или только непосредственно в случае возникновения определенных ситуаций).

2. Выявление конфликта интересов может происходить самостоятельно путем выявления ситуаций конфликта интересов подразделением (работниками), ответствен- ным за предупреждение коррупции в организации, путем сопоставления информации, предоставляемой работни- ком, со сведениями, содержащимися в различных госу- дарственных и коммерческих базах данных (например, ЕГРЮЛ/ЕГРИП, ЕГРН и т. п.).

3. Урегулирование конфликта интересов может осущест- вляться различными способами, например, посредством: усиления контроля за исполнением работником трудо- вых обязанностей, при выполнении которых может воз- никнуть конфликт интересов; отстранения работника от совершения действий (принятия решений) в отношении юридического или физического лица, с которым связан его личный интерес; ограничения доступа работника к информации, владение которой может привести к кон- фликту интересов; перевода работника на другую работу

138

Корпоративное право

как внутри структурного подразделения, так и в другое подразделение организации; предложения работнику отказаться от полученной или предполагаемой к полу- чению выгоды, являющейся причиной возникновения конфликта интересов.

Удобнее разработать локальные акты по предотвращению, выявлению и урегулированию конфликта интересов. В такое положение могут включаться следующие вопросы:

1) цели и задачи принятия положения; 2) круг лиц, попадающих под его действие;

3) основные используемые понятия и определения (в том числе понятия «личная заинтересованность», «конфликт интересов», «связанные лица» и иные);

4) принципы раскрытия и урегулирования конфликта ин- тересов в организации;

5) действия работников в связи с предупреждением, рас- крытием и урегулированием конфликта интересов и по- рядок их осуществления;

6) порядок раскрытия конфликта интересов (деклариро- вания);

7) порядок рассмотрения деклараций и урегулирования конфликта интересов;

8) меры ответственности. закре- пляющийВ-пятыхкак, необходимообщие ценностипринять, принципыКодекс деловойи правилаэтикиповедения, , так и специальные, направленные на регулирование поведения в отдельных сферах. Примерами общих ценностей, принципов и правил поведения, которые могут быть закреплены в кодек- се, являются: соблюдение высоких этических стандартов по- ведения; поддержание высоких стандартов профессиональной деятельности; следование лучшим практикам корпоративно- го управления; создание и поддержание атмосферы доверия и взаимного уважения; следование принципу добросовестной конкуренции; следование принципу социальной ответствен- ности бизнеса; соблюдение законности и принятых на себя договорных обязательств; соблюдение принципов объектив- ности и честности при принятии кадровых решений. Кодекс деловой этики или положение об урегулировании конфликта

139

Дедков Е. А. Фирменные наименования юридических лиц // Корпо- рации и учреждения : сб. статей / отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2007. С. 236.

140