!!!Экзамен зачет 25-26 год / Korporativnoe_pravo_Novikova_Savronov_2023

Корпоративное право

числе на учете винвестиционной деятельности, осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций факторов, связан- ных с окружающей средой (в том числе экологических факто- ров и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением (ESGфакторы), рисков ивозможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, а также в добросовестном осуществлении прав акционера и взаимодействии с общества- ми — объектами инвестиций. Ответственное инвестирование для институциональных инвесторов отвечает фидуциарным обязанностям действовать добросовестно и разумно в интере- сах своих клиентов и выгодоприобретателей, способствуя по- вышению надежности и доходности инвестиций для указанных лиц. Ответственное инвестирование способствует созданию инвестиционного портфеля с приемлемым для инвестора со- отношением риска и доходности, поскольку риски, связанные с ESG-факторами, с высокой вероятностью могут трансформи- роваться в финансовые риски и привести к снижению стоимо- сти соответствующего актива.

Риски и возможности всегда были важным аспектом инве- стиционного анализа и прогнозирования доходности инвести- ций. Но по мере реализации странами своих обязательств, при- нятыхврамкахПарижскогосоглашенияпоклимату,разработки планов по введению отдельными странами трансграничного углеродного регулирования, идентификация, оценка и сравне- ние рисков и возможностей, связанных с ESG-факторами, стали особенно востребованны при осуществлении инвестиционной деятельности.

Учитывая то, что значительная часть целей устойчивого развития посвящена вопросам окружающей среды и разви- тия общества, при использовании концепции ответственно- го инвестирования фокус внимания инвесторов направлен на те активы, которые обеспечивают вклад в достижение ЦУР. Такое внимание со стороны инвесторов способствует рассмо- трению связанных с устойчивым развитием вопросов на за- седаниях совета директоров, интеграции указанных вопросов в стратегию, систему корпоративного управления, бизнес-мо- дель организаций. Таким образом, развитие ответственного

91

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

инвестирования способствует внедрению в компаниях подхо- дов по ответственному ведению бизнеса и достижению ЦУР1.

В соответствии с письмом Банка России реализуются следу- ющие принципы: объективное, сбалансированное по составу и простое для восприятия представление информации; необ- ходимый и достаточный объем раскрываемой информации; ориентация раскрытия нефинансовой информации на будущее и стратегические цели; ориентация при раскрытии нефинан- совой информации на заинтересованных лиц; последователь- ность и сопоставимость раскрываемой нефинансовой инфор- мации. К нефинансовой информации, подлежащей раскрытию, относятся сведения о стратегии (стратегии устойчивого разви- тия), сведения о корпоративном управлении, сведения о биз- нес-модели, сведения о политиках и процедурах, сведения о результатах реализации политик и процедур, сведения об основных рисках и возможностях.

В современных условиях Правительство разрешило орга- низациям-эмитентам не раскрывать частично или в полном объеме информацию о выпуске ценных бумаг. Речь идет о слу- чае, когда раскрытие или предоставление такой информации может привести к введению санкций в отношении эмитента и иных лиц, в т. ч. новых санкций в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается или предоставляется информация. Также эта мера распространяется на ряд лиц, осуществляю - щих раскрытие инсайдерской информации. В их числе — УК, организаторы торговли, клиринговые организации, органы управления ГВФ, ППК, Банк России, информационные и рей- тинговые агентства2.

1Орекомендацияхпораскрытиюпубличнымиакционернымиобщества- минефинансовойинформации,связаннойсдеятельностьютаких обществ: информационное письмо Банка России от 12.07.2021 № ИН-06-28/49.

2 Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году инфор - мации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с тре- бованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Феде- рального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдер- ской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

92

Корпоративное право

Несмотря на современные проблемы в корпоративном пра- ве не следует отказываться от современных международных стандартов. Необходимо следить за быстроменяющимся зако- нодательством и вносить изменения в свою корпоративную политику. Вместе с тем следует разрабатывать российскую си- стему рейтингов, учитывающих ESG-принципы.

Рейтинговое агентство «Эксперт РА» поставило ПАО «Маг- нитогорский металлургический комбинат» на первую строчку в рэнкинге ESG-прозрачности компаний и банков. Высоко оце- нив работу ММК в сфере раскрытия нефинансовой отчетности, эксперты наградили компанию высшими баллами по всем трем критериям: итоговый балл ММК составил1 2,00 — максимально

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

переработки, сталелитейный процесс становится все бо- лее эффективным благодаря рациональному использо- ванию и рекуперации энергии, рециркуляции воды и по- вторному использованию шлаков и хвостов в других отраслях.

4. Пандемия COVID-19 оказала и продолжает оказывать значительное влияние на развитие мировой экономики. Локдауны, нарушение цепочек поставок привели к росту инфляции во всех регионах мира и продолжают оказы- вать влияние на бизнес по всему миру. Дефицит полупро- водников оказал негативное влияние на восстановление авторынка. В металлургической отрасли в последние не- сколько лет мы стали свидетелями значительного дис- баланса рынка и роста цен на сырьевые ресурсы и ме- таллопродукцию.

5. Геополитика. В 2022 году сохраняющаяся внешнеполи- тическая напряженность усилилась в результате разви- тия событий в Украине, которые могут оказать негатив- ное влияние на товарные и финансовые рынки, а также на повышенную волатильность, особенно в отношении курсов иностранных валют и финансовых рынков. Воз- можны дальнейшие санкции и ограничения деловой активности компаний, работающих в соответствующих регионах, а также последствия для экономики в целом, но их полный характер и возможные последствия неиз- вестны.

6. Цифровизация.Стремительное развитиеновых цифровых технологий, их внедрение во все аспекты хозяйственной жизни являются неотъемлемой чертой современного конкурентоспособного бизнеса. Цифровые технологии встраиваются во все процессы, руководящие работой предприятия, помогая создавать и раскрывать ценность для всех стейкхолдеров. Это позволяет сделать органи- зацию более гибкой и эффективной

Таким образом, группа ММК осознает, что рост и устойчи- вость бизнеса зависят от успешного поддержания доверитель- ных и долгосрочных отношений с заинтересованными сторона- ми. ММК ведет открытый диалог со стейкхолдерами, учитывает

94

акционерами общества. Если полного кворума достичь невоз- можно, то тогда применимы процедуры ПАО. Например, вопрос о порядке выбора единоличного исполнительного органа це- лесообразно передать совету директоров. В соответствии с за- коном решение принимается большинством голосов общего собрания АО, при этом акционер, укоторого не менее 2% акций может предложить любой вопрос в повестку, а соответственно может предложить кандидата. Это создает сложность в про- ведении общих собраний. Если эту функцию передать совету

1 Годовая консолидированная финансовая отчетность ПАО ММК. URL: https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=9&type=4&attempt=1 95

сийской Федерации : федер. закон от 28.06.2021 № 225-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2021. № 27 (часть I). Ст. 5053.

96

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

из стран не предусмотрено. Даже на время пандемии примеров введениятакойформыгодовогособранияпрактическинебыло1.

При этом решение на общем собрании считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти до- кументы участников гражданско-правового сообщества. Зако- ном, единогласным решением участников гражданско-право- вого сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заоч- ного голосованияна. общем собрании акционеров по вопросам, поставленнымПравом голосана голосование, обладают:

• акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

• акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в со- ответствии с его уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 года или если в такие акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

• акционеры — владельцы привилегированных акций об- щества определенного типа, размер дивиденда по кото- рым определен в уставе общества (за исключением куму- лятивных привилегированных акций), если на последнем годовом общем собрании независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было при- нято решение о неполной выплате дивидендов по при- вилегированным акциям этого типа;

• акционеры— владельцыкумулятивных привилегирован- ных акций общества определенного типа, если на послед- нем годовом общем собрании, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в пол- ном размере накопленных дивидендов, такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов;

• акционеры — владельцы привилегированных акций об- щества, если в повестку дня общего собрания включены

1 Спирин Д. А. Активные акционеры в России и за рубежом. URL: https:// nccg.ru/assets/files/7.-d.spirin.-aktivnye-akcionery.pdf

98

Корпоративное право

вопросы о реорганизации или ликвидации общества, во- прос о внесении в устав непубличного общества измене- ний, содержащих указание на то, что такое общество яв- ляется публичным, вопрос, связанный свнесением вустав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным, вопрос об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмо- тренную законодательством РФ о ценных бумагах, а так- же, если иное не предусмотрено федеральным законом, вопросы, решение по которым в соответствии с Федераль- ным законом «Об акционерных обществах» принимается единогласно всеми акционерами общества;

• акционеры — владельцы привилегированных акций об- щества определенного типа, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава обще- ства в новой редакции), ограничивающих права акцио- неров — владельцев этого типа привилегированных ак- ций, а также вопрос о принятии решения, являющегося в соответствии с законодательством РФ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, либо включены вопросы об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа;

• акционеры — владельцы привилегированных акций не- публичного общества, если в повестку дня общего собра- ния включены вопросы, по которым они обладают правом голоса в соответствии с уставом непубличного общества;

• лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, если права на акции общества, размещение и (или) орга- низация обращения которых осуществляются за предела- ми РФ, удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, выпущенными в соответствии с иностранным правом, и такие акции предоставляют акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в по- вестку дня общего собрания;

99

Н. А. Новокшонова, А. В. Сафонов

• управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, составляют имущество паевых инвестиционных фондов;

• доверительныйуправляющийилиучредительуправления, сведенияокоторомпредоставленыдоверительнымуправ- ляющим,еслиакцииобщества,предоставляющиеакционе- рам — их владельцам право голоса по вопросам, включен- нымвповесткудняобщегособрания,зачисленыналицевой счет (счет депо) доверительного управляющего;

• залогодержатель акций общества (за исключением слу- чаев, когда залогодержателем является само общество), еслиакцииобщества,предоставляющиеакционерам—их владельцам право голоса по вопросам, включенным в по- вестку дня общего собрания, являются предметом залога и условиями договора залога таких акций предусмотрено, что права по заложенным акциям (право голоса по зало- женным акциям) осуществляет залогодержатель;

• представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муни- ципального образования в управлении указанным обще- ством («золотая акция»);

• иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами1.

Помнениюдиректорапокорпоративномууправлению«Про- сперити Кэпитал Менеджмент» Д. А. Спирина, если не прини- мать во внимание неголосующие привилегированные акции (доля которых строго ограничена), благодаря принципу «одна акция — один голос» российское регулирование полностью соответствует принципу active ownership, когда инвестор по- лучает долю корпоративных прав, соответствующую его доле в капитале. Важно, что компания узнает актуальный список

11Об общих собраниях акционеров : положение Банка России от 16. .2018 г. № 660-П // СПС «КонсультантПлюс». URL: https://www. consultant.ru/document/cons_doc_LAW_315800/. Доступ по паролю ФГБОУ ВО ЧелГУ.

100