Задача 1
Участник, имеющий 57% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском к этому обществу и залогодержателю (кредитор, банк) о признании недействительным договора ипотеки по основаниям, предусмотренным ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об ООО».
При рассмотрении дела были установлены следующие факты:
договор ипотеки действительно являлся крупной сделкой и подлежал одобрению по правилам, предусмотренным ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об ООО»;
кредитор – залогодержатель при заключении договора ипотеки потребовал представить ему решение об одобрении сделки, и оно было представлено исполнительным органом общества;
по внешним признакам решение об одобрении крупной сделки – оспариваемого договора соответствовало закону и обычно предъявляемым к такого рода решениям требованиям;
решение об одобрении крупной сделки оказалось подложным, подпись истца была фальшивой;
в решении было указано, что оно было принято и подписано на территории Британских Виргинских Островов в день его предъявления в банк на территории России.
На основании изложенных фактов сделайте мотивированный выбор о надлежащем способе защиты прав истца.
Вариант: изменится ли решение, если с иском обратился участник, имеющий долю 25 %, 15%, 10% уставного капитала ООО.
Ответ:
Анализ ситуации и основания для исковых требований
В данной ситуации участник ООО, владеющий 57% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора ипотеки на основании ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО». По факту, речь идет о крупной сделке, которая требует одобрения участниками общества, поскольку сумма сделки превышает 25% стоимости активов общества.
Нормативные основания
1. Статья 46 регулирует порядок одобрения крупной сделки, согласно которому для заключения таких сделок требуется одобрение общего собрания участников ООО. Решение по крупной сделке принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное.
2. Важно, что согласно п. 3 ст. 46, крупная сделка, заключенная без надлежащего одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участников, владеющих в совокупности не менее 1% уставного капитала.
Нарушения при заключении сделки
В данной ситуации установлено, что:
• Договор ипотеки действительно являлся крупной сделкой и подлежал обязательному одобрению.
• Кредитор (банк) запросил решение об одобрении сделки, и оно было представлено.
• Решение оказалось подложным, с фальшивой подписью участника, что является грубым нарушением.
Нарушение порядка одобрения крупной сделки (подделка решения) является существенным основанием для признания договора ипотеки недействительным на основании ст. 168 ГК РФ (сделка, не соответствующая требованиям закона).
Надлежащий способ защиты
В данной ситуации истцу, как участнику общества с долей 57%, целесообразно обратиться в суд с иском о признании договора ипотеки недействительным в силу его несоответствия требованиям закона о крупной сделке (ст. 46), а также на основании подлога документа. В таком случае применяются последствия недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ), что приводит к реституции, т.е. стороны возвращаются в исходное состояние.
Также возможно заявление о признании сделки ничтожной на основании ст. 174 ГК РФ (если сделка была совершена с превышением полномочий).
Влияние доли в уставном капитале
Если с иском обратился участник, имеющий долю 25%, 15%, 10% уставного капитала, решение не изменится, поскольку:
• Согласно п. 3 ст. 46, иск о признании крупной сделки недействительной может быть подан любым участником, имеющим долю в уставном капитале не менее 1%.
• Важно отметить, что возможность подачи иска предоставляется даже участникам с меньшей долей, и ключевым критерием является нарушение порядка одобрения крупной сделки, что влечет недействительность сделки.
Вывод
1. Участник общества, владеющий 57% уставного капитала, имеет полное право требовать признания договора ипотеки недействительным на основании ст. 46 и ст. 168 ГК РФ, так как сделка была заключена с нарушением правил одобрения.
2. Решение не изменится, если иск подает участник, имеющий долю 25%, 15% или 10%, поскольку Закон об ООО предоставляет право оспаривать крупные сделки любому участнику, владеющему не менее 1% уставного капитала.
Таким образом, защита прав истца заключается в признании сделки недействительной через арбитражный суд.
Задача 2
Исполнительным органом хозяйственного общества было принято решение об оказании спонсорской помощи хоккейному клубу. Поскольку в уставе хозяйственного общества вопрос о совершении такой сделки не был никак урегулирован, исполнительный орган обратился к совету директоров за дачей согласия на оказание спонсорской помощи. Совет директоров единогласным решением согласовал совершение такой сделки, помощь была предоставлена. На годовое собрание хозяйственного общества был представлен отчет, из которого следовало, что по итогам деятельности общества за год образовался убыток. Участники хозяйственного общества задались вопросом о наличии оснований для привлечения к ответственности исполнительного органа и совета директоров за совершение сделки, которая, по мнению участников, не была направлена на получение прибыли.
Имеются ли основания для возложения ответственности на лиц, осуществляющих функции органов юридического лица? Имеются ли основания для признания сделки по предоставлению спонсорской помощи недействительной?
Вариант: исполнительный орган и совет директоров осуществили пожертвование в благотворительный фонд помощи детям с тяжелыми заболеваниями; внесли взнос в избирательный фонд политической партии; внесли пожертвование на строительство храма.
Ответ:
1. Ответственность исполнительного органа и совета директоров
Ответственность лиц, осуществляющих функции органов юридического лица, регламентируется статьей 53.1 ГК РФ. Согласно этой норме, лица, которые действуют от имени юридического лица (в том числе исполнительный орган и члены совета директоров), обязаны действовать добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их действиями (бездействием), если не докажут, что действовали в интересах общества, основываясь на обычной деловой практике.
В данном случае, если участники общества считают, что сделка по предоставлению спонсорской помощи не была направлена на получение прибыли и привела к убыткам, они могут ставить вопрос о привлечении исполнительного органа и членов совета директоров к ответственности. Однако такие требования подлежат удовлетворению только при наличии доказательств, что данные лица действовали недобросовестно или неразумно, либо что они нарушили обязанности, установленные уставом общества или законом.
2. Оспаривание сделки
Для признания сделки недействительной необходимо руководствоваться положениями статей 166-181 ГК РФ, касающимися недействительности сделок. Сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением закона или устава общества, или если она противоречит интересам общества.
В данном случае важно проверить следующие моменты:
• Была ли сделка совершена в пределах полномочий исполнительного органа и совета директоров.
• Не нарушала ли сделка обязательные положения устава или закона.
• Имелось ли злоупотребление правами, т.е. совершалась ли сделка с намерением причинить ущерб обществу.
Если сделка была совершена в рамках устава и закона, то признание ее недействительной маловероятно. Однако если она привела к значительным убыткам, может возникнуть вопрос о нарушении исполнительным органом и советом директоров их обязанностей перед обществом.
3. Различные варианты сделок
Пожертвование в благотворительный фонд помощи детям с тяжелыми заболеваниями
Согласно статье 582 ГК РФ, пожертвование является разновидностью дарения, направленным на достижение общественно полезных целей. Если устав общества не запрещает осуществление пожертвований, и они не противоречат интересам общества, такая сделка может быть правомерной. Однако нужно учитывать, что решение о крупных пожертвованиях может потребовать одобрения общего собрания участников или акционеров, если это предусмотрено уставом.
Взнос в избирательный фонд политической партии
Такой взнос может вызвать особые вопросы, так как политические пожертвования могут не совпадать с интересами всех участников общества. Если такая сделка не предусмотрена уставом, она может быть оспорена как не соответствующая интересам общества.
Пожертвование на строительство храма
Такое пожертвование также должно оцениваться с точки зрения соответствия интересам общества. Если оно направлено на достижение социально значимых целей, то может быть признано правомерным, при условии, что соблюдены все необходимые корпоративные процедуры.