задача 10 зб-1

задача 10 зб

Единственным участником ООО «Автоматика» является ООО «Ресто». Генеральным директором ООО «Автоматика» назначен Иванов И. И. (он же является генеральным директором ООО «Ресто») Участником ООО «Ресто» являются следующие физические лица: Петров С. П. (доля в уставном капитале - 30%), Иванов И. И. (доля в уставом капитале - 30%), Васечкин Р. В. (доля в уставном капитале - 15%), Пушкин О. А. (доля в уставном капитале - 25 %). По договору купли-продажи ООО «Автоматика» покупает, а ООО «Ресто» продаёт оборудование. Сделка является крупной для ООО «Ресто» (70% от балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату).  

Как будет проходить одобрение сделки?

ответ

В соответствии с российским законодательством, для одобрения крупной сделки требуется соблюдение норм Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Федеральный закон № 14-ФЗ), а также устава компании. Рассмотрим порядок одобрения сделки между ООО «Ресто» и ООО «Автоматика» в данном случае:

### 1. Определение статуса сделки как крупной

Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, крупная сделка для ООО — это сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов от балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату. В данном случае сделка составляет 70% от балансовой стоимости активов ООО «Ресто», что автоматически делает её крупной.

### 2. Порядок одобрения крупной сделки

#### а) Утверждение советом директоров (если есть)

Если устав ООО «Ресто» предусматривает наличие совета директоров (наблюдательного совета), первично вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на его рассмотрение. Однако по умолчанию и согласно ст. 46 Закона № 14-ФЗ одобрение крупной сделки требует одобрения общего собрания участников.

#### б) Одобрение на общем собрании участников

В данном случае одобрение сделки должно быть вынесено на голосование общего собрания участников ООО «Ресто». Чтобы сделка была одобрена, необходимо соблюсти следующие условия:

1. **Принятие решения квалифицированным большинством** — для утверждения крупной сделки требуется не менее 2/3 голосов от общего числа участников ООО «Ресто», если в уставе не установлено иное. С учётом долей участников это означает, что для одобрения сделки потребуется не менее 66,67% голосов.

2. **Личные интересы участников** — в соответствии со ст. 45 Закона № 14-ФЗ, при принятии решений по вопросам крупной сделки участники, заинтересованные в сделке, не имеют права голосовать. В данном случае Иванов И. И. является участником ООО «Ресто» и одновременно генеральным директором ООО «Автоматика», то есть он прямо заинтересован в данной сделке. Соответственно, его 30% голосов не будут учтены при голосовании.

Таким образом, для одобрения сделки остаются 70% голосов (Петров С. П. — 30%, Васечкин Р. В. — 15%, Пушкин О. А. — 25%). Из них для принятия положительного решения нужно как минимум 2/3, то есть 66,67% из оставшихся 70%. Это означает, что для одобрения сделки потребуется согласие всех трёх участников: Петрова С. П., Васечкина Р. В., и Пушкина О. А.

### 3. Итоговый порядок одобрения сделки

1. Созыв общего собрания участников ООО «Ресто» с вынесением на повестку дня вопроса об одобрении крупной сделки.

2. Проведение голосования среди участников, не заинтересованных в сделке (Петров С. П., Васечкин Р. В., Пушкин О. А.).

3. При получении квалифицированного большинства голосов (66,67% от оставшихся 70%) сделка будет считаться одобренной.

Таким образом, для заключения данной сделки ООО «Ресто» потребуется получить согласие всех трёх участников, не имеющих личной заинтересованности в данной сделке.