18.Реорганизация юридических лиц и ее виды. Прекращение деятельности юридического лица.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно. Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, например, для ООО– общего собрания участников. Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Виды реорганизации юридических лиц:

• слияние- это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

• присоединение рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть - одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Относится к универсальному правопреемству.

• разделение происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

• выделение происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

• преобразование предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.

19.Порядок ликвидации юридического лица.

• Добровольный порядок

• Принудительный порядок в случае признания несостоятельности (банкротства) ЮЛ

ДОБРОВОЛЬНЫЙ ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ЮЛ - по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

I. Принявшие решение обязаны: в 3-дневный срок письменно сообщить регистрирующему органу

II. Назначить ликвидационную комиссию и установить порядок и сроки ликвидации.

III. Деятельность ликвидационной комиссии:

IV. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликв. комиссия составляет промежуточный ликвидац. баланс

V. Ликвид. комиссия осуществляет продажу имущества ЮЛ, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более 100000 руб.

VI. После утверждения баланса ликвидационная комиссия производит расчеты с кредиторами в порядке очередности (ст.64 ГК).

VII. После завершения расчетов ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс

VIII. Если после расчетов осталось имущество ЮЛ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении ЮЛ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом ЮЛ.

IX. Закрытие счета в банке

X. Передача документов в архив

XI. Ликвидация ЮЛ считается завершенной, а ЮЛ - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый гос. реестр ЮЛ.

ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ЮЛ - по решению суда

• Суд определяет, кто будет нести ответственность за процедуру.

• Утверждается состав ликвидационной комиссии, к которой переходят все управленческие функции.

• Ликвидационная комиссия публикует обязательные сведения в СМИ, указывает сроки для предъявления требований кредиторов.

• Закрываются счета компании.

• Ликвидатор или ликвидационная комиссия находят всех кредиторов компании и оповещают их о начале процедуры ликвидации.

Когда сроки для предъявления требований кредиторами истекли, создается промежуточный ликвидационный баланс.

Если размера активов компании оказалось недостаточно для погашения всех кредиторских требований, то инициируется процедура банкротства. В этом случае назначается конкурсный управляющий.

Погашаются требования кредиторов в рамках процедуры конкурсного производства или из собственных ресурсов предприятия.

Затем – перед работниками в части долгов по зарплате и выходному пособию.

После расчетов с кредиторами формируется новый баланс.

Оставшиеся активы переходят к учредителям.

Принудительная ликвидация считается завершенной после внесения отметки в ЕГРЮЛ о прекращении работы компании по нормам ст. 63 Гражданского кодекса.