34. Множественность единоличных исполнительных органов в корпорации.

Право учредителей назначать несколько исполнительных органов общества обусловлено ст. 53 ГК РФ. Эта норма введена в 2014 году, и с тех пор от имени организации могут выступать несколько лиц. Сведения обо всех руководителях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Модели управления:

Совместное управление - Для принятия любого решения требуется согласие всех генеральных директоров.

- Сделка считается заключенной только после подписания всеми ген директорами

Равноправное независимое управление - у каждого ген директора одинаковый объем полномочий.

- каждый ген директор действует самостоятельно и независимо от другого

- для совершения сделки достаточно согласия любого из ген директоров

Раздельное управление

-каждый директор имеет индивидуальный объем полномочий дополнительно к законодательно- определнному минимуму

- для совершения сделки требуется воля соответсвующего ген директора

Чтобы сделать вывод о целесообразности такого подхода в управлении, разберемся с его плюсами и минусами. Из положительного очевидны такие моменты:

• Одна голова хорошо, а две – лучше. Шансы принять верное управленческое решение возрастают, если над ним думают двое.

• Дополнительный контроль. У каждого из директоров будет меньше возможности и соблазна использовать свое руководящее положение в личных целях, пренебрегая интересами фирмы.

• Банальное удобство, если руководители взаимозаменяемы. Один из них спокойно может уходить в отпуск или отправляться в командировку.

Минусов у такой схемы управления тоже можно найти:

• Двоевластие может привести к борьбе за главенствующую позицию в фирме, к конфликтам, к конкуренции.

• При недостаточном разграничении полномочий может возникнуть непонимание границ своей ответственности. Это грозит тем, что какие-то задачи могут быть не исполненными.

• В ситуации двоевластия партнерам и работникам сложнее выстраивать взаимоотношения с руководством (непонятно, кто главный).

Допустим, один из руководителей действовал недобросовестно. Может ли быть привлечен к ответственности второй? Да, если окажется, что вина лежит и на нём. В таком случае их привлекут к ответственности солидарно, то есть заставят сообща выплачивать финансовый ущерб, который они нанесли компании.

35. Корпоративный договор.

Корпоративный договор — это соглашение между участниками общества (АО или ООО), накладывающее на них определённые обязательства.

Такое соглашение (договор об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение) ограничивает права тех, кто его заключил, или предписывает, как им поступать в конкретных ситуациях. Например, голосовать определённым образом на общем собрании акционеров, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств. Заключение такого договора может предупредить или помочь разрешить корпоративный спор.

Нюансы

Корпоративный договор не является заменой устава компании. Это соглашение не создаёт новые права для участников, а лишь уточняет и конкретизирует, как конкретно акционеры или пайщики будут их осуществлять.

Нарушение устава позволяет признать недействительными решения руководства компании, а также заключённые обществом сделки с третьими лицами. Нарушение же корпоративного договора само по себе не означает, что суд признает сделку недействительной. Это произойдёт, только если третья сторона знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором, а сам корпоративный договор подписали все участники компании.

Факт

В корпоративном договоре можно прописать множество условий, включая следующие.

• Вопросы голосования. Например, можно договориться, что если участники не пришли к единому мнению по конкретным пунктам повестки, то на общем собрании они обязаны голосовать против.

• Распоряжение долями (акциями). Члены общества могут договориться не продавать и не закладывать свои доли в течение какого-то срока или до наступления определённых событий, например, пока выручка компании не превысит 100 млн рублей.

• Распределение прибыли, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

• Выход из тупиковых ситуаций и ликвидация компании.