Отличие правил о представительстве в праве стран континентальной Европы и странах общего права
Представительство—
это юридический механизм, позволяющий одному лицу (представителю) действовать от имени и в интересах другого лица (доверителя).
Континентальное право
●Регулируется гражданскими кодексами (Франция, Германия).
●Формальное оформление полномочий.
●Законное и договорное представительство.
●Превышение полномочий: сделка недействительна без одобрения.
●Добросовестность — ключевой принцип.
Общее право
●Прецедентное регулирование (Великобритания, США).
Гибкость через доктрины: express, implied, apparent authority.
Применение доктрины estoppel. Ответственность доверителя за действия представителя.
Сравнительный анализ
Аспект |
Континентальное право |
Общее право |
|
|
|
Источник регулирования |
Основывается на гражданских кодексах (например, ГГУ, |
Регулируется судебными прецедентами и доктринами, что |
|
Французский ГК). Все нормы прописаны в законе. |
обеспечивает большую гибкость. |
|
|
|
Форма полномочий |
Полномочия обычно оформляются в письменной форме, |
Полномочия могут быть устными, подразумеваемыми или |
|
особенно для значительных сделок. |
очевидными, что позволяет адаптироваться к ситуации. |
|
|
|
Типы полномочий |
Законное (по закону) и договорное (основанное на |
Явные (express), подразумеваемые (implied), очевидные |
|
соглашении). |
(apparent). |
|
|
|
Превышение полномочий |
Сделка недействительна без одобрения доверителя. |
Применяется доктрина estoppel: если доверитель создал |
|
Доверитель защищен строгими формальными рамками. |
впечатление наличия полномочий, он не может оспорить сделку. |
|
|
|
Ответственность доверителя |
Доверитель отвечает только за действия представителя в |
Доверитель несет ответственность за действия представителя, |
|
рамках выданных полномочий. |
если третьи лица обоснованно полагали, что тот действует в |
|
|
пределах полномочий. |
|
|
|
Роль добросовестности |
Центральное место в праве: как представитель, так и |
Добросовестность важна, но уступает место доктринам, |
|
третье лицо должны действовать добросовестно. |
основанным на предположениях о намерениях сторон. |
|
|
|
Регулируемость |
Жесткая и формализованная: все аспекты определены в |
Гибкая: решения зависят от обстоятельств дела и судебной |
|
законах. |
практики. |
|
|
|
Пример применения |
Сделка по продаже недвижимости требует строгой |
Сделка может быть заключена на основании очевидных |
|
письменной доверенности. |
полномочий представителя (apparent authority). |
|
|
|
Подход к толкованию |
Основывается на буквальном значении закона. |
Упор на анализ фактических обстоятельств и намерений сторон. |
|
|
|
