15.Понятие и признаки юридического лица. Понятие и виды правоспособности юридических лиц. Индивидуализация юридического лица

Юридическое лицо (ЮЛ) — организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Признаки:

• организационное единство

• имущественная обособленность (оперативное управление, хозяйственное ведение, собственность)

• несет самостоятельную имущ. ответственность

• участвует во внутреннем и внешнем гражданском обороте

• зарегистрировано в ЕГРЮЛ

Правоспособность ЮЛ – способность лица осуществлять права и нести обязанности в сферах, соответствующих целям его образования.

Правоспособность ЮЛ появляется с момента его регистрации (внесения записи в ЕГРЮЛ о его создании) и заканчивается с момента внесения записи об исключении из реестра указанного ЮЛ.

Виды правоспособности ЮЛ: - Общая (универсальная) – ЮЛ может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (коммерческие организации, за исключением организаций, предусмотренных законом). - Специальная (ограниченная) – ЮЛ не имеет права совершать сделки, которые не соответствуют целям деятельности (унитарные предприятия, некоммерческие организации, выделенные законом виды организаций, такие как банки и страховые компании)

Индивидуализация юридического лица, т. е. его выделение из массы всех других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное. Конкретный адрес юридического лица указывается в уставе или учредительном договоре и, как правило, привязан к месту нахождения его постоянно действующего органа. Определение точного места нахождения юридического лица важно для правильного применения к нему актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и решения многих других вопросов. Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя:

указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (например, унитарные предприятия, инвестиционные и чековые инвестиционные фонды) должны включать в свое название также указание на характер деятельности. Фирменное наименование (или фирма) – это название коммерческой организации, которое в соответствии со ст. 54 ГК РФ необходимо специально регистрировать, и с этого момента и возникает право на фирму, которое является личным неимущественным правом коммерческой организации, оно неотделимо от самой организации и может отчуждаться только вместе с ней.

16. Порядок и способы создания юридического лица. Учредительные документы. 1. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде. 2. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Способы создания юридических лиц: 1) распорядительный – решение об образовании организации исходит извне, от компетентных органов, как правило, от собственников имущества, закрепляемого за юридическим лицом, или уполномоченного им органа; 2) добровольный – инициатива образования юридического лица принадлежит членам будущей организации. Реорганизация – его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Ликвидация – его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано: 1) по решению его учредителей 2) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона Учредительные документы юридического лица Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. 17.Органы юридических лиц. Органы юридических лиц устанавливаются уставом в соответствии с законом. Юрлицо принимает права и обязанности через свои органы, их компетенция варьируется в зависимости от вида ОПФ, некоторые органы имеют право выступать от имени юридического лица в суде и представлять его интересы. Органы ЮЛ: 1 коллегиальные 2 единоличные 3 исполнительные 4 представительские. Исполнительные органы корпоративных ЮЛ назначаются представительными органами. Некоторые органы имеют право представлять ЮЛ без доверенности, другие же действуют на основании доверенности вне поля их компетенции, указанного уставом или внутренними документами. 18.Филиалы и представительств юридических лиц. Дочерние общества. Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы юридического лица и осуществляющее их защиту. Филиал – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. Дочернее ообщество — хозяйственное общество, находящееся в правовом положении, когда другое хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого (основного) общества (товарищества) возможности определять решения, принимаемые таким обществом. Данная возможность может быть основана на преобладающем участии основной организации в уставном капитале дочернего общества, на заключенном между ними договоре и на иных отношений между данными юридическими лицами. 19.Реорганизация юридических лиц и ее виды. Прекращение деятельности юридического лица. Реорганизация— прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т. е. правопреемство. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. формы реорганизации: ● Слияние. При этом права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему лицу. ● Присоединение. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица. ● Разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом. ● Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом. ● Преобразование. При изменении организационно правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей. Виды прекращения юридических лиц: 1. На добровольной основе — решение о прекращении деятельности может быть принято в установленном порядке участниками юридического лица, либо органом, уполномоченным на это. 2. Принудительно — производится на основании решения суда по заявлению заинтересованных уполномоченных на это органов или должностных лиц. Основания для ликвидации: ○Нарушения норм закона, которые были допущены при процедуре создания юридического лица (при условии, что такие нарушения не поддаются устранению) ○ Осуществление деятельности без специального разрешения в случае, если действующим законодательством предусмотрено необходимость такого разрешения; ○ Нарушение целей деятельности некоммерческими организациями; ○ Грубые нарушения норм действующего законодательства субъектом хозяйствования. Либо допущение неоднократных нарушений. 20.Порядок ликвидации юридического лица. Этап №1: принятие решения о ликвидации

1. Решение о ликвидации принимается акционерами или учредителями компании. Если речь идет об АО, решение принимается не менее, чем 75% голосов от количества акционеров. Соответствующее решение надо отобразить в протоколе.

2. Создаётся ликвидационная комиссия или ликвидатор. Она будет управлять делами фирмы, выступать от ее имени в суде. Ликвидатором назначается генеральный директор компании или любой другой дееспособный гражданин. Также суд может назначить ликвидатора сам.

3. Информация о ликвидаторах размещается в ЕГРЮЛ государственным регистратором.

Этап №2: уведомление о ликвидации публикуется в СМИ и подводится предварительный ликвидационный баланс

1. Известить всех контрагентов. Публикуется объявление в «Вестнике государственной регистрации».

2. Составить Ликвидационный Баланс через 2 месяца после принятия решения о ликвидации.

Этап №3: удовлетворение требований кредиторов

1. Сначала компания должна рассчитаться с физическими лицами, возместив им вред жизни или здоровью.

2. После – рассчитаться с работниками, выплатив им выходное пособие.

3. В третью очередь погашаются долги перед бюджетом.

4. В четвертую очередь оплату получают контрагенты компании, куда относятся и владельцы.

Этап №4: подготовка пакета документов для окончания процедуры

1. Закрыть счета в банках,

2. аннулировать коды статистики,

3. сдать документы по личному составу в архив.

Юридическое лицо прекращает свое существование после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.