Статья 6. Дочерние и зависимые общества

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Должен удовлетворить иск

бездействие повлекло убытки

Задача 20

задачка конечно с подвохом

Совет директоров публичного акционерного общества принял решение о создании дочернего общества с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого на 100% был образован за счет имущества ПАО. После того, как дочернее общество было зарегистрировано, несколько акционеров ПАО предъявили к акционерному обществу исковое требование о выкупе их акций в связи с реорганизацией акционерного общества.

Может ли дочернее общество образоваться в результате реорганизации?

Общество признается дочерним, если другое (основное) общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале (более 20 %) имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. ст. 6 фз об АО

Учредители общества принимают решение о реорганизации в форме выделения одной дочерней фирмы. В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:

Указывает порядок реорганизации (выделение),

Сообщает название нового общества,

утверждает разделительный баланс,

фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого общества (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).

и появляется дочка, но в задаче у нас все в обратную сторону

Имела ли место в данном случае реорганизация акционерного общества?

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской» фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав. Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий).

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

сначала создали дочку, потом объявили о реоганизации, потом еще и требования акционеров …..

Суд: послать их…

признать создание дочернего общества недействительным

Может ли дочернее общество образоваться в результате реорганизации? Образование дочернего общества и наделение его имуществом как способ реорганизации в форме выделения. Данная проблема возникает в связи с тем, что как при создании, так и выделении дочернего общества происходит передача части имущества вновь создаваемому юридическому лицу. При этом существуют отличия: при реорганизации в форме выделения вновь создаваемому обществу могут быть переданы обязанности реорганизуемого общества. В случаях, предусмотренных п. 4 ст. 60 ГК РФ, вновь созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица, дочернее общество, в свою очередь, не должно отвечать по долгам основного общества. Однако судебно-арбитражная практика на этот счет категорична - образование дочернего общества и наделение его имуществом не признается реорганизацией в форме выделения. Судебные инстанции исходят из того, что образование акционерным обществом (ООО) дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица не передаются вновь созданному дочернему обществу (см. Постановление ФАС Уральского округа от 14 марта 2007 г. N Ф09-1544/07-С6 по делу N А60-19843/2006-С9, А60-28868/2006-С10). Имела ли место в данном случае реорганизация акционерного общества? Какое решение должен вынести арбитражный суд? 1. Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций Вывод из судебной практики: Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.