Часть 3 Задача 18

Управляющая компания акционерного общества обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Банка России о привлечении УК к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, в форме штрафа в размере 700 000 рублей.

Как следует из материалов дела, Региональное отделение Банка России провело камеральную проверку в отношении Общества на предмет соблюдения обязанности о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в части раскрытия в сети Интернет информации об аффилированных лицах Общества за первое полугодие текущего года, в результате которой было установлено, что Общество не выполнило свою обязанность по опубликованию не позднее 05.07 списка аффилированных лиц на дату окончания 2 квартала на странице в сети Интернет, в связи с чем было вынесено оспариваемое Постановление.

Управляющая компания посчитала, что нарушений с его стороны не было, так как оно опубликовало 01.07. в ленте новостей сообщение о размещении в сети Интернет списка аффилированных лиц. Сам список был опубликован 15.07. Кроме того, по мнению истца, никаких неблагоприятных последствий опубликование списка не 05.07, а 15.07 не повлекло.

Какая ответственность (гражданско-правовая или административная) предусмотрена законодательством за нарушение акционерным обществом обязанности об обязательном раскрытии информации?

По идее в соотв. со ст. 51 ФЗ “О рынке ценных бумаг” предусмотрена гражд.-правовая ответственность, но к административной тоже привлекают по 15.19 КоАП (хотя там вроде другие, профессиональные субъекты). Так что тут не уверен, скорее всего здесь админ будет.

Является ли опубликование сообщения о существовании аффилированных лиц АО надлежащим исполнением указанной обязанности?

Нет, в соотв. с гл. 64 Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203) сведения раскрываются в виде списка аффилированных лиц, а не просто указания на их существование.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Ук нельзя привлечь, удовлетворить иск

Задача 19

Миноритарный акционер ПАО «Вымпел» обратился в арбитражный суд с иском к АО «Инвест» (одному из акционеров ПАО) о взыскании убытков, причиненных публичному акционерному обществу, обосновав причинение вреда неправомерными действиями и бездействием ответчиков, выразившимися в воспрепятствовании приобретению ПАО «Вымпел» 100% акций АО «Радиосистема» в результате затягивания, блокирования в течение одного года членами совета директоров, номинированными "Вымпелом", решения о покупке акций АО «Радиосистема». За это время рыночная стоимость акций АО «Радиосистема» выросла в два раза.

В своих возражениях против иска ответчик, в числе других аргументов, указывал, что материалами дела не подтверждено наличие между компанией "Инвест" и ПАО "Вымпел" отношений основного и дочернего обществ, не доказаны противоправность действий компании "Инвест" и ее вина в причинении убытков.

Суд установил, что принятие решения блокировали два члена совета директоров (из пяти), выдвинутых в совет директоров компанией «Инвест», обладающей 17% акций в уставном капитале ПАО «Вымпел.

Каковы признаки дочернего общества?

• Наличие преобладающего по сравнению с другими участниками участия в его уставном капитале другого общества или товарищества;

• Наличие договора между обществом и другим обществом или товариществом об управлении его делами;

• Наличие иной возможности одного общества или товарищества определять решения, принимаемые им.

Являются ли отношения между компанией «Инвест» и ПАО «Вымпел» отношениями между основным и дочерним обществами?

да

ГК РФ Статья 67.3. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "Об акционерных обществах"