28. Гражданско- правовой статус общества с ограниченной ответственностью (понятие, образование, органы управления, права и обязанности участников)

Общество с ограниченной ответственностью - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, не отвечающих по его обязательствам. и несущих риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Образование ООО:

- принятие решения учредителем/учредителями

- заключение в письменной форме договора об учреждении общества; договор об учреждении общества не является учредительным документом общества, и теряет силу после регистрации общества.

- государственная регистрация в общем порядке

Учредительный документ ООО:

- устав, который должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений и иные сведения.

- ООО может также действовать на основании типового устава, утверждённого уполномоченным Правительством федеральным органом исполнительной власти; в таком случае его содержание может исключать некоторые вышеуказанные сведения

Органы ООО:

1) Общее собрание участников – высший орган управления; это волеобразующий орган, определяющий основные направления деятельности общества и принимающий решения по ключевым вопросам его деятельности.

2) Совет директоров (наблюдательный совет): его создание может быть предусмотрено уставом; таким образом, это контролирующий орган

3) Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент, т.е. всегда физическое лицо): избирается общим собранием участников; может быть избран также не из числа участников ООО; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении.

4) Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция): избирается общим собранием; членом может быть только физическое лицо, которое может не являться участником обществ; осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Участники общества вправе:

• участвовать в управлении делами общества

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами

• принимать участие в распределении прибыли

• продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества либо другому лицу 

• выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу

• получить в случае ликвидации общества часть имущества

Участники общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале общества

• не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в: 

• акционерное общество 

• хозяйственное товарищество 

• производственный кооператив

29. Гражданско-правовой статус производственного кооператива

Производственный кооператив (артель) - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Кооператив основан на личном трудовом участии в общей деятельности.

Учредительный документ - устав, утвержденный общим собранием его членов и содержащий условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива; о размере и об условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам; о составе и компетенции органов управления кооперативом и др.

Учредителей не может быть менее 5 человек. 

Участники ПК – физические и юридические лица.

Участие в ПК:

- личное трудовое 

- иное: например, путём внесения имущественных вкладов; число таких участников не может превышать 25 процентов от числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности

Имущество кооператива:

• образуется за счет паевых взносов членов кооператива

• делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива

 Пай - денежный взнос или доля в общем капитале фирмы, компании, общества, кооператива, приходящаяся на данное физическое или юридическое лицо, вносящее деньги, - пайщика.

• -прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их личным трудовым и (или) иным участием, размером паевого взноса

Органы управления кооперативом: 

- общее собрание членов – высший орган

- наблюдательный совет (условие: 50+ членов) (цель: контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива)

- правление и (или) председатель кооператива – исполнительные органы (цель: текущее руководство деятельностью кооператива)

Ответственность кооператива:

- отвечает всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом

- субсидиарная ответственность членов кооператива по обязательствам кооператива

- субсидиарная ответственность носит ОГРАНИЧЕННЫЙ ХАРАКТЕР (не всем имуществом), что отличает кооператив, например, от полного товарищества

- кооператив не отвечает по обязательствам его членов

- в случае наличия личного долга одного из участников кооператива взыскание может быть обращено на его пай

Член кооператива имеет право:

• участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса;

• избирать и быть избранным в наблюдательный совет, исполнительные и контрольные органы кооператива;

• получать долю прибыли кооператива, подлежащую распределению между его членами, а также иные выплаты;

• запрашивать информацию от должностных лиц кооператива по любым вопросам его деятельности;

• выйти по своему усмотрению из кооператива и получить выплаты;

• обращаться за судебной защитой своих прав, в том числе обжаловать решения органов управления кооперативом, нарушающие права члена кооператива.

Член кооператива обязан:

• внести паевой взнос;

• участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого определяется уставом кооператива;

• соблюдать установленные для членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в деятельности кооператива, правила внутреннего распорядка;

• нести предусмотренную настоящим законом и уставом кооператива субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Реорганизация кооператива:

- добровольно по решению общего собрания членов кооператива

- кооператив может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество

Ликвидация кооператива:

1) По решению общего собрания членов кооператива, в том числе в связи с истечением срока, на который он создан, достижением цели, ради которой он создан

2) По решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона

3) Вследствие признания его судом банкротом