26. Гражданско- правовой статус хозяйственных партнерств

Хозяйственное партнёрство - созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Их основная цель: стимулировать приток инвестиций в научные и иные инновационные разработки через такой вид юридических лиц, участие в котором позволяло бы максимально снизить или устранить риск предпринимателей, осуществляющих разного рода финансирование новых проектов.

Правоспособность:

- универсальная: может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности

- целевая: возможно «уставное самоограничение»

Создание партнерства путем реорганизации существующего юридического лица не допускается, т.е. оно всегда создаётся «с нуля».

Количество участников: от 2 до 50 (в таком случае оно должно преобразоваться в акционерное общество).

Учредительный документ – устав, однако немаловажную роль в управлении играет соглашение об управлении партнёрством: по такому договору управляющий по наделяется компетенцией исполнительного органа управляемой организации и действия такого управляющего признаются действиями управляемой организации.

Особенности:

• Возможность управления данной коммерческой корпорацией не только создавшими ее участниками, но и любыми третьими лицами, ставшими затем сторонами соглашения об управлении партнерством, содержание которого при этом составляет коммерческую тайну

• Единственным органом этого юридического лица, открыто избираемым исключительно его участниками, является единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и т.п.)

• Партнерство не вправе размещать рекламу своей деятельности

• Партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц

Ответственность:

• Несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

• Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов

Реорганизация партнерства может только в акционерное общество.

Ликвидация партнёрства:

1. добровольно

2. по решению суда

3. в случае, если в партнерстве остается единственный участник

27. Гражданско- правовой статус акционерного общества (понятие, виды, образование, органы управления, права и обязанности акционеров, виды акций)

Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, а его участники (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Виды АО:

1) Публичное - акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах

2) Непубличное – акционерное общество, не отвечающее вышеуказанным признакам.

Основные положения об АО:

- учредительный документ – устав, который должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений и другие сведения

- размер уставного капитала – 100 000 рублей для ПАО, 10 000 рублей для непубличного АО

Общество может быть создано: 

1) Путем учреждения вновь:

- принятие учредителями решения об учреждении АО на учредительном собрании

- заключение учредителями письменного договора 

- государственная регистрация 

2) Путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Органы управления:

1) Общее собрание акционеров – высший орган управления: волеобразующий орган; проводится ежегодно; компетенция: внесение изменений и дополнений в устав; реорганизация общества; ликвидация общества; увеличение/уменьшение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества.

2) Совет директоров (наблюдательный совет): также является волеобразующим органом и осуществляет общее руководство деятельностью общества; осуществляет контрольные функции в отношении исполнительных органов общества. 

3) Единоличный исполнительный орган 

4) Коллегиальный исполнительный орган

Права и обязанности акционеров

Владельцы обыкновенных акций общества: 

• могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам

• имеют право на получение дивидендов

• в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества (право ликвидационной квоты)

Владелец привилегированных акций имеет кроме указанных выше следующие права: право на первоочерёдную выплату дивидендов, право на конвертацию таких акций в обычные и т.п. Однако такие акции не дают право голоса на общем собрании.

Акция – это:

- часть уставного капитала, имеющая номинальную стоимость

- ценная бумага, выпускаемая в бездокументарной форме; акция является именной эмиссионной бездокументарной ценной бумагой, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав.

Виды акций:

1) Обычная - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (т.е. такая акция, дающая стандартный набор прав её держателю).

2) Привилегированные - акции, которые дают их владельцам право на первоочередное получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от уровня прибыли, полученной акционерным обществом в данном периоде.

Акционерное общество вправе преобразоваться: 

• в общество с ограниченной ответственностью 

• в хозяйственное товарищество

• в производственный кооператив