16. Виды юридических лиц:

1. В зависимости от целей деятельности: Коммерческие и Некоммерческие (ст50)

Коммерческие организации - основная цель деятельности: извлечение прибыли. Это хозяйственные товарищества и общества (чаще всего создаются общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, государственные и муниципальные унитарные предприятия). Участники распределяют прибыль между собой

Некоммерческие организации не преследуют получение прибыли в качестве основной цели с вое й деятельности , а в случае получения ими каких-либо доходов не распределяют их между своими участниками или учредителями (п. 1 ст. 50 ГК) . Они создаются для выполнения социально-культурных и тому подобных задач неимущественного характера, решение которых само по себе не требует участия в гражданском обороте

Поэтому основная деятельность некоммерческих организаций по общему правилу находится за пределами действия гражданского законодательства и не регулируется им (п. 6 ст. 50 ГК)

При этом неком организации могут заниматься предпринимательской деятельность при условиях: 1) это предусмотрено их уставами 2) это служит достижению целей, для которых они созданы 3) это соответствует таким целям (например, общественная организация вправе осуществлять приносящую прибьль издательскую деятельность, но не вправе заниматься торгово-посреднической деятельностью) (п. 4 ст. 50 ГК) .)

С целью защиты имущественных интересов контрагентов некоммерческих организаций при осуществлении ими приносящей доход деятельности на них распространяется законодательство о липах, осуществляющих предпринимательскую деятельность, т.е. о коммерческих организациях (абз. 3 п. 2 1 Постановления Пленума ВС РФ No 25).

Очень важно: организационно-правовые формы как коммерческих, так и некоммерческих организаций исчерпывающим образом определены в ст. 50 ГК (п. п. 2, 3).

Значение деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие состоит в том, что прежде всего различается их правоспособность (у первых по общему правилу - общая, у вторых - специальная). Кроме того, различаются сферы деятельности (у первых - производство товаров, выполнение работ, оказание услуг и т.п., у вторых - управление, культура, образование и т.д.). Естественно, и правовое регулирование деятельности юридических лиц в этих сферах не может быть одинаковым.

2. По наличию или отсутствию права участия: корпоративные и унитарные

Корпоративные юридические лица: учредители (участники) обладают правом участия (членства). К таким юридическим лицам относятся хозяйственные товарищества и общества (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и др.), кооперативы и т.д. (абз. 1 п. 1 ст. 65.1 ГК).

Право участия означает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в связи с таким участием обладают комплексом прав и обязанностей, которые условно именуют корпоративными правами - категория, объединяющая имущественные и неимущественные организационные отношения.( право участвовать в распределении прибыли, право получать в случае ликвидации общества часть имущества (имущественные) … и право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности и др(организационные). Также есть еще и обязанности: участвовать в образовании имущества корпорации (вносить вклады, взносы) - обязанность имущественного характера. Участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации- организационного характера.

Унитарные юридические лица - их учредители не становятся участниками (членами), не имеют права участия (членства). К таким юридическим лицам относятся: государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК).

Унитарные предприятия - коммерческие организации, которые создаются исключительно публично-правовыми образованиями за счет своего имущества, остающегося в их собственности.

В корпоративных юридических лицах есть "внутренние" отношения (а) участников (членов) между собой, (б) участников (членов) с корпорацией. Кроме того, существуют "внешние" отношения - с третьими лицами. Естественно, у унитарных юридических лиц есть отношения "внешние". "Внутренние" же отношения неодинаковы у разных унитарных юридических лиц. Так, государственное предприятие и муниципальное унитарное предприятие создаются по решению соответствующего государственного органа или органа местного самоуправления. Имущество такого предприятия находится в государственной и муниципальной собственности. Руководитель (орган) юридического лица назначается собственником и подотчетен собственнику (ст. ст. 113 - 114 ГК). Таким образом, во "внутренних" отношениях здесь участвует собственник (публично-правовое образование), с одной стороны, и унитарное предприятие - с другой. При этом собственник (и только он) полновластно управляет унитарным предприятием. Аналогично можно охарактеризовать отношения, складывающиеся между учреждениями, а также автономными некоммерческими организациями и их учредителями ("правит" учредитель).

Такое унитарное юридическое лицо, как фонд, независимо от учредителя. Он не имеет права участия. Имущество фонда является его собственностью, и учредители не имеют на него имущественных прав. Управление фондом осуществляется высшим коллегиальным органом (учредитель не имеет отношения к управлению). И только если это предусмотрено законом, при ликвидации фонда его имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, возвращается учредителям (ст. ст. 123.17 - 123.20 ГК).

Значение деления юридических лиц на корпоративные и унитарные состоит в том, что благодаря такому делению становится возможным единообразное правовое регулирование однородных общественных отношений.

+ ст 50 гк рф

Понятие, признаки и виды корпораций в гражданском праве. Права и обязанности участников корпорации. Органы управления корпорации. Понятие и содержание корпоративного договора.

I. Корпорация – ЮЛ, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 653 ГК РФ.

Признаки:

1. У участников есть право участия в ЮЛ;

2. Участники формируют высший орган ЮЛ;

3. Участники приобретают корпоративные права и обязанности в отношении ЮЛ.

Виды корпораций:

1. Коммерческие:

a) хозяйственные товарищества (полное и коммандитное)

b) ООО и АО,

c) крестьянские (фермерские) хозяйства,

d) хозяйственные партнерства,

e) производственные кооперативы,

2. Некоммерческие:

a. Потребительские кооперативы

b. общественные организации,

c. общественные движения,

d. ассоциации (союзы),

e. нотариальные палаты,

f. товарищества собственников недвижимости,

g. казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ,

h. общины коренных малочисленных народов РФ.

II. Права и обязанности участников - Статья 652 ГК:

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

a) участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК (вкладчики в тов-ве на вере);

b) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

c) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

d) требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

e) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. 2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

3. Если иное не установлено ГК, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

4. Участник корпорации обязан:

a) участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

b) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

c) участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

d) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

e) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

III. Органы управления - Статья 653 ГК:

1. Высший орган корпорации - общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.

2. Компетенция высшего органа:

a) определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

b) утверждение и изменение устава корпорации;

c) определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

d) образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

e) утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

f) принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

g) принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

h) избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как ФЛ, так и ЮЛ.

В случаях, предусмотренных ГК, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

Компетенция исполнительных органов корпорации: решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и наблюдательного или иного совета.

4. В корпорации может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право:

a) получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией,

b) требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1),

c) оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм,

d) требовать применения последствий недействительности вышеуказанных сделок,

e) требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

IV. Понятие и содержание корпоративного договора - Статья 672 ГК:

1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.

Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с ГК и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.