!!!Экзамен зачет 25-26 год / GP_po_biletam_Zache_776_t

Государстврегистрациянная–актуполномоченногогос.орга,направленныйна

признанподтверждениеил (гос.властью)возникновения,измененилия

прекращениягражданскихправ.

Правовыепоследствиявозникнут,если 1)Былагос.регистрациясделки, 2)Совершенасделка.

1)Договоррентыспередачейнедвижимостиподвыплатуренты(в .ч.договор пожизненногосодержанияиждивением); 2)Договорпродажипредприятиякакимущественногокомплекса; 3)Договорарендынасрокнеменее1года; 4)Договорарендыпредприятийкакнедвижимыхкомплексов;

5)Договорбезвозмездногопольз ванияземельнымучасткомнасрокболее1года; 6)

Договорсубаренды; 7)Уступкатребований(цессия)позарегистрированнойсделке; 8)Перевдолгадпо зарегистрированнойсделке; 9)Соглашениеобизменениизарегистрированногодоговора; 10)Соглашение расторжениизарегистрированногодоговора; 11)Договоручастиявдолевом строительстве. Еслиоднасторонауклоняетсяотгос.рег,тосуществуетспособзащитыдругой стороныприусловиях:

Сделкасовершенанадлежащейформе;

Однаизсторонуклоняется;

Другаяобратилавсудискьогосм.рег.сделки.Опятьжетутправосуда, не обязанность.

Билет N°18

Образование юрлица. Учредительныедоĸументы .

Государственная регистрация

ФЗ"Огосударствегистрацннойюридическихлиц индивидуальныхпредпринимателей"от08.08.г2001.

Образованюридическоголицаможетосуществляться2способами:

●Учрежденюридическоголица(созданиевновь); ●Реорганизацияужесуществуюридическогощеголица.

Возникновениеюридическоголицавключает: ●непосредственсоздание; ●государственнуюгистрацию.

ПорядкисозданияЮЛ:

1–нормативно-явочный.Разрешениеоргановвластиненужно–всепорешению учредит(ле)ляй.Ониявляютсярегистрирующийорган,которыйневправеим отказатьприотсутствиикак-либох нарушенийустановленногопорядка.

2–разрешительныйпорядок.Связанснеобходимполучениястьюпредварительного разрешения(согласия)оторгановпубличнойвластинасозданиеЮЛ,чтосвязано общимиэкономическимиинтере убъектовамигражданскогообор.Примерта– коммерческиебанки.

3–распорядительный–вСухантольковедва,носозданиеГУП,МУП,учреждений,

ППКо,Г скорпорацийГоскомпаявннеийоподпадаетэ идвапорядка.Такчто лучшесказаотдельно,чт нивозникаютнаоснованиирешенияуполномоченного органапубличнойвластиилиНПА:федеральногозаконаилиУказаПрезидента.

Документы,представляемыепригосударствегистрацииннойЮЛ: 1.Заявлениеогосударствегистрацииннойпоформе,утвержденнойФНС 2.РешениеосозданииЮЛввидепротокола,договора,иногод кументав соответсзаконодательсттвииРФ(тудавомключаютсясведенияобучреждении ЮЛ,утвержденииегоустава;сведенияопорядке,размере,способахисроках образованияимуществаЮЛ,обизбран( азначении)органовЮЛ) 3Учредительные. документыЮЛ,кромеслучаев,когдаЮЛбудетдействоватьна

основаниитиповогоустава.

4.ЕслиЮЛ–иностранное,выпискаизреестра иностранныхЮЛсоответствующейстранылибодругоеравноепоюридической силедок-воюрид.статусаЮЛ 5.Документобуплатегосударственнойпошлины(4000р.) ВрешенииобучреждениикорпоративногоЮЛ(статья65.указываются1) также сведенияорезультатахголосованияучредителейповопросамучрежденияЮЛ,о порядкесовместнойдеятельностиучредителейпосозданиюЮЛ. ст( . 501)

Учредительныдокументами(ст. 52ГКРФ)являются: 1)Учредительныйдоговор–консенсуальныйгражданско-правовдоговорй, регулирующийотношениямеждуучредителямивпроцессесоздания деятельностиЮЛ.Учредительныйдоговорзаключаетвписяьменнойформе (простойилинотариальной) вступаетсилумоментаегозаключения.Наего основаниидействуетхозяйственноетоварищество. 2)Типовойустав–локальныйНА,утвержденныйуполномоченным

государственныморганом,определяющийправовоеположенЮЛие

регулирующийотношениямеждуучастникамидругимиЮЛ.Сведенияотом, чтоЮЛдействуетнаоснованиитиповогоустава,утвержденного уполномоченнымгосударственныморганом,указываютсяЕГРЮЛ.Типовой уставнесодержитсведенийонаименовании,фирменномаиеновании,месте нахожденияразмереуставногокапиталаюридическоголица.Такиесведения указываютсяЕГРЮЛ. 3)Единыйтиповойустав.Вслучаях,предусмотренныхзаконом,учреждение можетдействоватьнаоснованедииноготиповогоустава,утверждегонного учредителемилиуполномоченнымиморганомдляучреждений.

4)Уставюридическоголица,утвержденныйучредителями(участниками) юридическоголица,долженсодержатьсведенияо: наименованииюрид ческоголица,

егорганизационно-правовфойрме,

местеегонахождения,пор управлениядкедеятельностьююридическоголица, атакжедругиесведения,предусмотренныезакономдляЮЛ.

Вуставахнекоммерческихорганизаций,уставахунитарныхпредпривятий предусмотренныхзакономслучаяхвуставахдругихкоммерческихорганизаций должныбытьопределеныпредметицелидеятельностиюридическихлиц.

Государстврегистрациянная–актуполномоченноргана,осуществляемыйго посредствомвнесениягосударственныйестрсведенийосоздании юридическоголица.

Особенности: ●ДанныегосударствегистрацииннойвключаютсяЕГРЮЛ,открытыйдля всеобщегоознакомления. ●ЮЛсчитаетсясозданным, данныеоЮЛсчитаютсявключеннымиЕГРЮЛсо днявнесениязаписивэтотреестр.

ГосударствегистрациюннуюЮЛосуществляет 1.ФедеральнаяНалоговаяСлужба; 2.Страховыхкомпаний-ФедеральнаяслужбастраховогонадзораМинфинаРФ.

2.Решениеогос.рег-циибанковпринимаетЦБРФ,регистрируетФНС,ЦБвыдает

лицензию. ●Государстврегистрацияннаяосуществляетсясрокнеболееч м5рабочихдней содняпредставлениядокументоврегистрирующийорган. ●Отказвгосударствегистрнной,атакжецииво включенииданныхвЕГРЮЛдопускаетсявслучаях,предусмотренныхзаконом государствегистрацииннойЮЛ.Отказвгосударствегистрациинной уклонениеоттакойрегистрациимогутбытьоспоренывсуде. ●Можетбытьпризнанасудомнедействительнойсвязи сдопущеннымиприсозданиигрубыминарушениями закона,еслиэтинарушенияноснеустранимыйхарактер.

Классифиĸация сделоĸ Мелĸиебытовые

Эĸстраординарные сделĸи Сделĸи совершенные под условием

Статья163: Сделкойпризнаютсядействиягражданиюр.лиц,направленныеустановление, изменениепр кращениегражданскправиобязанностейх.

1По. количествусубъектов:

•Односторонние(сделки,длясовершениякоторыхдостаточновыраженияволи однойсторо(напримеры,совершениезавещания,отказправасобственностина имущес,отвоказпринятиянаследства,выдачадоверенности,объявление публичногоконкурса).Такогородадействиянетребуютчьего-либос гласибоя одобрения.

•Двусторонние(сделки,длясовершениякоторыхнеобходимовыражениеволидвух

сторон).

•Многосторонние(сделки,длясовершениякоторыхнеобходимовыражениеволи трехи болеесторон–договполногортоварищества).

Двусторонимногосторонниесделкиназываютсядоговорами-соглашениядвух илинесколькихлицобустановлении,измененпрекращенииили гражданских правиобязанностей.Любойдоговор–этосделка,ноневсякаясделка–договор,так какодносторонняясделкадоговоромнеявляется.

2По. моменту,скоторогосделкасчитаетсязаключенной:

•Консенсуальныесделки-этосдел,которыеисчитаютсязаключеннысмоментаи

достижениясоглашениявтребуемойзакономформе(договоркупли-продажи,

аренды);

•Реальныесделки-этосдел,которыеисчитаютсязаключеннысмоментаи передачивещи(договорзайма,договорпе евозкигрузов)

3.Поналичию(отсутст)встречногоию предоставления:

•Возмезднаясделка-этосделка,вкоторойсторонадолжнаполучитьплатуилиное встречноепредоставлениезаисполненсвоихобязанностей.ВГКзакреплена презумпциявозмездности.

•Безвозмезднаясделка-этосделка,вкоторойоднасторонабязуетсяпредоставить что-либодругойсторонебезполученияотнееплатыилиноговстречного

предоставления(договорда ения).

4.Взависимостиотзначенияоснованиясделкидляеедействительности:

•Каузальнаясделка-этосделка,изсодержаниякоторойвиднаееправоваяцельи реализацияэтойцелиявляетсянеобходимымусловидействительностимсделки.

•Абстрактнаясделка-этосделка,правоваяцелькоторойизеесодержанневидная иееосуществл(неосуществление)невлиянаедействительностьсделки (например,выдачанезависимойгарантии).

5По. срокуисполнения:

•срочныесделки(опредеилимоментвс уплеениявсилу,илимомент

прекращен,либомоментявс уплениявсилу, моментпрекращденияйствия);

•бессрочныесделки(неопределеннимоментвс уплениявсилу,нимомент прекращденияйствия).

Условнаясделка-этосделка,вкоторвойзникновениеилипрекращениеправ обязанностейпоставленосторонамивзависимотстьбстоятельства,относительно которогонеизвестно,наступитоноилиненаступит.

Признакиобстоятельств(событий,де ствий),относящихсякусловиям: 1.принадлежностьбудущему:обстоятельствонамоментзаключениясделкине наступило;

2.неопределенность,неизвестоноастьупленииданнобстоятельстваго;

3.реальнаяосуществимость(юридическаяестественнаявозможность наступленияэтогообстоятельства); 4.законность-недолжнопротиворечитьзакону,инымправовымактам,основам нравственностиправопорядка.

Условиямогутбытьотлагательнымиотменительными.

•Сделкаподотлагательнымусловием-этосделка,вкоторойстороныпоставили возникновениеправобязанностейвзависимотстьбстоятельства,относительно которогонеизвестно,наступитоноилиненаступит.

•Сделкаподотменительнымусловием-этосделка,вкоторойстороныпоставили

прекращениеправобязанностейвзависимотстьбстоятельства,относительно

которогонеизвестно,наступитоноилиненаступит(например,праваиобязанности нанимателяпрекращаются,еслинаймодателювернетсясестраизСевастополя).

7В. зависимостиоттого,насколькопризаключениисделкизвестныобъем,уровеньи соотношениевстречногоудовлетворения:

•Коммутативныесделки-сделки,вкоторыхобъемисоотношенвзаимныхе обязательствсторонконкретноопределеныиизвестнысторонамвмоментзаключения сделки(запродаваемуювещьпродавецполучаетцену,установленнуюдоговором; арендодательполучаетежемесячныеплатеживразмере,определенндоговором).

•Алеаторисковые( ные )сделки-сделки,вкоторыхобъемисоотношенвзаимныхе исполненийвполнеизвестнысторонамине огутбытьчеткоопределенывмомент заключениясделки(договорст ахования).

8В.доктринегражданскогоправыделяюттакойвидсделок,какфидуциарные сделки-основанныеаособыхличнод верительныхотношенияхсторон(выдача доверенн, оговстиполногортов- а).

Сделкаявляетсябытовой,еслигражданинвступаетнеесцельюудовлетворения собственныхличных,семейныхилипотребительскихнужд.Подразумевается,что

сделка,совершеннаягражданиномсцельюдальнейшегоизвлеченприбылия,

являетсякоммерческой,и бытовымотнесенабытьнеможет.

Общиехарактеристики: ●ценасделкиявляетсянезначительной(мелкой)дляееучастника; ●сделканаправленаудовлетворениебытовыхпотребностейееучастникане требуетзначительныхпсихоэмоцинальныхусилийдляеесовершения,тоесть являетсяобычнповседневной, ; ●мелкаяценасделкиееназначениесоответствуетвозрастуиумственному развитиюееучастника.Тоестьсовершениетакойсделкинетребуетспециальных знанилийучастияконсультанта;

●мелкаясделкаосуществляетсязаналичныйрасчет;

●еенебольшаясумма; ●фактическполнениесделкидолжнопроисходитьнепосредствприеенно совершеинеможетиибытьотложеннымилирастянутымповремени.

Крупнаясделка–этоднаилинесколькооперацийвправоволемРФ,связанные скуплей-продажей,поручительством,оформлениемзалога,предоставлением креди,атакжеотчуждениемимуществанасуммуот25%вряде( случаевот10%)

общейстоимосактивковмпании.Суммарныепоказателикап талапредприятия могутбратьсяизбухгалтерскойотчетностинапоследнийденьотчетногопериода.

Онимогутбыть:Дляхозяйственныхобществ(АОиООО),дляунитарных предприятий,длягосударственимуниципальныхучреждений.

Ккрупнымсделкамнельзяотноситьоперации,связанные:

●собычнхозяйственнойдеятельностьюкомпании; ●сразмещениемценныхбумаг(продажейпростыхакцийпутемоткрытой илизакрытподпиский); ●сразмещенэмиссионныхемактивов,которыемогутбыть конвертированыпростыеакциикомпании.

ПорядокпринятиявООО: Принятиерешенияосогласиинасовершениекрупнойсделкиявляетсякомпетенцией общегособранияучастниковобщества.

ПорядокпринятиявАО:

Советдиректоров(наблюдательныйсовет)общесутверждаетзаключениеокрупной

сделке.Р шениеосогласиинасовершенииэтойсделкипринимаетсяобщимсобранием акцинеров.

ГУПиМУП: Ст.22ФЗ

Крупнойсделкойявляетсясделкаилинескольковзаимосвязанныхсделок,связанных приобретением,отчуждениемиливозможностьюотчуждеунитарнымяпредприятием прямолибокосвенноимуще,стоимосвакотьорогосоставляетболеед сятипроцентов уставногофондаунитарногопредприятиялиболееч мв50тысячразпревышает установленныйфедеральнымзакономМРОТ(5млн.р.).

Осуществляетсясогласобственникаия.

Билет N°19

.

Понятие, признаĸи, виды ĸорпораций в ГК . Права/обязанности.

Корпорация–ЮЛ,учредители(участники)которогообладаютправомучастия (членства) нихформируютихвысшийорганвсоответсптвии. 1ст. 653ГКРФ.

Признаки:

1.УучастниковестьправоучастиявЮЛ;

2.УчастникиформируютвысшийорганЮЛ; 3.УчастникиприобретаюткорпоративныеправаобязаннвотношениистиЮЛ.

Видыкорпораций: 1.Коммерческие:

a)хозяйственныетоварищества(полноекоммандитное) b)ОООиАО, c)крестьянские(фермерские)хозяйства, d)хозяйственныепартнерства,

e)производственныекооперативы,

2.Некоммерческие: a.Потребительскиекооперативы b.общественныеорганизации, c.общественныедвиж , ния d.ассоциации(союзы), e.нотариальныепалаты, f.товариществасобственнедвижимостииков,

g.казачьиобщества,внесенныегосударственныйестр казачьихобществРФ, h.общиныкоренныхмалочисленныхнародовРФ.

Праваиобязанностиучастников-Статья652ГК: 1.Участникикорпорации(участники,члены,акционерыт.п.)вправе: a)участвоватьуправленииделамикорпорации,заисключениемслучая, предусмотрепунногоктом2статьи84ГК(вкладчикитовенавере); b)получатьинформациюдеятельнкорпорациистизнакомитьсяее

бухгалтерскиинойдокументацией;

c)обжаловатьрешенияорганковрпорации,влекущиегражданско-правовые последствия, случаяхивпорядке,которыепр дусмотренызаконом; d)требовать,действуяотименикорпорации(пункт1статьи182),возмещения причиненныхкорпорацииубытков(статья53.1); e)оспаривать,действуяотименикорпорации(пункт1статьи182),совершенные еюсделкипооснованиям,предусмотреннымстатьей174ГКилизаконами корпорацияхотдельныхорганизационно-правовыхформ,итребоватьприменения последствийихнедействительности,атакжепримененияпоследствий недействительнничтожныхстисделоккорпорации.

участник,утратившийпомимосв ейволирезультатенеправомерныхдействий другихучастниликовтретьлицхправаучастиявней,вправетребовать

возвращенияемудолиучастия,перешедшейкинымлицам,свыплатойим

справедливойкомпенсации,определяемойсудом,атакжевозмещенияубытковза счетлиц,виновныхутратедоли.

Участниккорпорацииобязан: a)участвоватьобразованииимуществакорпорациивнеобходимомразмерев порядке,способомивсроки,которыепр дусмотренынастоящимКодексом, другимзакономилиучредительнымдокументомкорпорации; b)неразглашатьконфиденцинформациюальнуюдеятельнкорпорациисти; c)участвоватьпринятиикорпоративныхрешений,безкоторыхкорпорацияне

можетпродолжатьсвоюдеятельнвсоответстьсзакономтвии,еслиегоучастие

необходляимопринятиятакихрешений; d)несовершатьдействия,заведомонаправленныепричинениевреда корпорации; e)несовершатьдействия(бездействие),которыесущественнозатрудняютили делаютневозможнымдостижениецелей,радикоторыхсозданакорпорация. Участникикорпорациимогутнестидругиеобязанности,предусмотренные закономилиучредительнымдокументомкорпорации.

Органыуправления-Статья653ГК: 1.Высшийорганкорпорации-общеесобраниеееучастников. Внекоммерческихкорпорацияхпроизводственныхкооперативахсчислом

участниковболееставысшиморганомможетявлятьсясъезд,конференцияили

инойпредставительный(коллегиальный)орган,определяемыйихуставами соответсзакономтвии.Компетенцияэтогоорганаипорядокпринятияим решенийопределяюнастоящимсяКодексом,другимизаконамиуставом корпорации.

2.Компетенциявысшегооргана: a)определениеприоритетныхнаправленийдеятельнкорпорацсти,принципов образованияиспользованияееимущества; b)утверждениеизменениеуставакорпорации; c)определениепорядкаприемав составучастниковкорпорацииисключениз ислаяееучастник,кровме случаев,еслитакойпорядокопределензаконом;

d)образованиедругихорганковрпорациидосрочноепрекращениеих

полномочий,еслиуставомкорпорациивсоответсзакономтвииэтоправомочие неотнесеноккомпетенциииныхколлегиальныхорган врпорации; e)утверждениегодовыхотчетовибухгалтерской(финанс)отчетностивой корпорации,еслиуставомкорпорациивсоответсзакономтвииэтоправомочие неотнесеноккомпетенциииныхколлегиальныхорган врпорации; f)принятиерешенийосозданиикорпорациейдругихюридическихлиц,об участиикорпорациивдругихюридическихлица,осозданфилиаловоб открытиипредставительствкорпорации,заисключениемслучаев,еслиуставом хозяйственногообществасоответсзаконамитвиихозяйственныхобществах принятиетакихрешенийпоуказаннымвопросамотнесеноккомпетенциииных

коллегиальныхорган врпорации;

g)принятиерешенийореорганизацииликвидациикорпорации, назначении ликвидациомисснной(ликвидатора) обутвержденииликвидационного баланса; h)избраниеревизионнойкомиссии(ревизора) н значениеаудиторской организацииилиндивидуальногоудиторак рпорации.

Вкорпорацииобразуетсяединоличныйисполнительныйорган(директор, генеральныйдиректор,председательи . .)Вкачестве. единоличного исполнительногоорганакорпорацииможетвыступкаФЛкть,такиЮЛ. Вслучаях,предусмотренныхГК,другимзакономилиуставомкорпорации,в корпорацииобразуетсяколлегиальныйисполнительныйорган(правление, дирекцият.п.).

Компетенцияисполнительныхорганк врпорации:решениевопросов,невходящих

вкомпетенциюеевысшегоорганаинаблюдательногоили с вета.

Вкорпорацииможетбытьобразованколлегиальныйоргануправления (наблюдатеильиноыйсовет),контролирующийдеятельностьисполнительных органковрпорациивыполняющийиныефункции,возложеннанегоыезаконом илиуставомкорпорации. Лица,осуществляющиеполномочияединоличныхисполнительныхорганов корпораций, членыихколлегиальныхисполнительныхорга овмогут составлятьболееоднойчетвертисоставаколлегиальныхоргановуправления корпорацийнемогутявлятьсяихпредседателями.

Членыколлегиальногоорганауправлениякорпорацииимеютправо: a)получатьинформациюдеятельнкорпорациистизнакомитьсяее бухгалтерскиинойдокументацией, b)требоватьозмещенпричиненныхякорпорацииубытков(статья53.1), c)оспариватьсовершенныекорпорациейсделкиоснованиям,предусмотренным статьей174ГКилизаконамикорпорацияхотдельныхорганизационно-правовых форм,

d)требоватьпримененияпоследствийнедействительностивышеуказанныхсделок, e)требоватьпримененияпоследствийнедействительнничтожныхстисделок корпорациивпорядке,установленпунктом2статьи65настоящего.2 Кодекса.

Понятиесодержаниекорпоративногодоговора-

Статья672ГК: 1.Участникихозяйственногообществаилинекоторыеизнихвправезаключить междусобойкорпоративныйдоговоробосуществлениисвоихкорпоративных прав(договоробосуществленииправучастниковООО,акционерноесоглашение), всоответскоторымтвииониобязуютсяосуществлятьэтиправаопределенным образомиливоздерживаться(отказаться) ихосуществления, томчисле голосоватьопределеннымобразомнаобщемсобранииучастниковобщества,

согласованноосуществлятьиныед йствияпоуправлениюобществом,

приобретаилитьчуждолиатьвегоуставномкапит(акцииле)по определенценилиеойпринаступленииопределенныхобстоятельствлибо воздерживаот тчужденияьсядолей(акций)донаступленияопределенных обстоятельств. 3.Корпоративныйдоговорзаключаетвписяьменнойформепутемсоставления одногодокумента,подписанногосторонами.