!!!Экзамен зачет 25-26 год / GP_po_biletam_Zache_776_t

6.ЛиквидацияООО:

1.ОООможетбытьреорганизованоилиликвидированобровольнопо единогласномурешениюегоучастниликовпорешениюсуда. 2.Общеесобраниеучастниковдобровольно ликвидируемогообществапринимаетрешениеоликвидацииобществаи назначенииликвидациомиссиинной. ч(. 2ст. 57ФЗ«ОбООО») 3.Смоменазначенияталиквидациомиссииннойкнейпереходятвсе полномочияуправлениюделамиобщества.Ликвидационнаякомиссияот именил квидируемогообществавыступаетсуде. ч(. 3ст. 57ФЗ«ОбООО») 4.Срокликвидацииобществанеможетпревышатьодингодилиэтотсрок можетбытьпродленвсудебнпорядкем,нонеболееч мнашестьмесяцев

(ч. 6ст. 57ФЗ«ОбООО»).

Праваучастниковобщества: ●участвоватьуправленииделамиобщества; ●получатьинформациюдеятельностиобществаизнакомитьсяиной документацией; ●приниматьучастиевраспределенииприбыли;

●продатьилиосуществитьотчуждеинымиеобразомсвоейдолииличастидолив

уставномкапиталеобществаодномуилинесколькимучастникамобществалибо другомулицу; ●выйтиизОООпутемотчуждениясвоейдолиобществуилипотребовать приобретенияобществомдоли;

8.Обязанностиучастниковобщества: ●оплачиватьдолиуставномкапиталеобщества; ●неразглашатьинформациюдеятельностиобщества, отношениикоторой установленотреб ваниеобоб спеченииееконфиденциальности.

Единолиспчный.орган:

бездоверенностидействуетотимениобщества, томчислепредставляетего интересысовершасделкит;

выдаетдовереннаостиправопредставительстваотимениобщества, том числедоверенностиправомпередоверия;

издаетприказыоназначениидолжностиработниковобщества, их переводеиувольнен,приименяетмерыпоощреиналагаетиядисциплинарные взыскания;

Решения собраний: понятие, порядоĸ принятия .

недействительность.

Решениясобраний–решениегражданско-правовсообществаго, . .определенной группылиц,наделеннойполномочиямиприн намсобранияхтьрешения,с которымизаконсвязываетгр-правовыепоследствия.

Принятиерешениясобрания 1)Решениесобраниясчитаетсяпринятым,если:

a.занегопроголосовалобольшинствоучастниковсобрания

b.участвовалонеменее50 %кворум( )отобщегочислаучастниковсообщества 2)Решениесобранияможетприниматьсяпосредствомзаочнголосования. 3)Приналичиивповесткеднясобранесколькихиявопроспокаждомувизних принимаетсясамостоятельноерешение. 4)Опринятиирешениясобраниясоставляетсяпротоколвписьменнойформе.

Недействительностьрешениясобрания ●Решениесобранедействительноиясилупризнанияеготаковымсудом (оспоримоерешение)илинезависимооттакогопризнания(ничтожноерешение).

●Недействитрешениельнсобранияоспоримо,еслиизаконеследуета,что

решеничтожное.

Оспоримостьрешениясобрания Решениесобранияможетбытьпризнаносуд недействительнымпринарушении требованийзакона,втомчислевслучае,если: ●допущеносущественноенарушениепорядкасозыва,подготовкипроведения собрания,влияющеенаволеизъявлениеучастниковсобрания; ●улица,выступавшегоотимениучастникасобрания,отсутствовалиполномочия;

●допущенонарушениеравенстваправучастниковсобранияприегопроведении;

●допущеносущественноенарушениеправилсоставленияпротокола,втомчисле правилаописьменнойформепротокола.

Решениесобраниявправеоспоритьвсудеучастниксоответствующегогражданскоправовсообществаго,непринимавшийучастиясобранииилголосовавшийпротив принятияоспариваемогорешения. Решениесобранияможетбытьоспореновсудевтечение6м сяцевсодня,когдалицо, правакоторогонарушеныпринятиемрешения,узналоилидолжнобылоузнатьоб этом,нонепозднчемевтечение2л сотдня,когдасведенияопринятомрешении сталиобщедоступнымидляучастниковсоответствующегогражданско-правового сообщества. Оспоримоерешениесобрания,признаннсудонедействительнымм,

недействительномоментаегопринятия.

Ничтожностьрешениясобрания Еслииноенепредусмотрезаконо,решениемсобраничтожноявслучае,еслионо: ●принятоповопросу,невключеннповесткумудня,заисключениемслучая,еслив собраниипр нялиучастиевсучастникисоответствующегогражданско-правового сообщества; ●принятотсутствиинеобходимогокворума; ●принятоповопросу,неотносящемусяккомпетенциисобрания;

●противоречитосновамправопорядкаилинр вственности

Билет 26

.

Правовое положение полного товарищества.

РегулируютсятолькоГК:ст. 66, 66.1, 67, 67.Коммерческие1, 68, 69,-86). корпоративные.Объединениелиц.

Полнтоварищество–товарищество,участникикоторого(полныетоварищи) соответсзаключеннымтвиимеждунимидоговоромзанимаются предпринимательскойдеятельностьюотименитовариществанесут ответственностьпоегобязательствампринадлежащимимуществом. (. 69-ГК81)

Учр.документ–учредительныйдоговор(ст.70ГК).Внемопределяются(помимо общихдлявсехЮЛсведенийучредительныхдокументах, которых говорилосьпросозданиисеЮЛ): oРазмерисоставскладочногокапитала; oПорядокизменениядолейвнём;

oСрокипорядоквнесениявкладовскладочныйкапитал; oОтветственностьполныхтоварищейзанарушениеобязанностейповкладам.

Лицоможетбытьучастникомтолькоодногополноготоварищества

Названиеобособляеимуществаого–складочный капитал(минимуммаксимумнеограничены)

Управлениеосуществляетсяпообщемусогласиювсехучастников: -однимучастником,

-отдельнымиучастниками,

-всемиучастникасовместнои.

Обязанностиучастникаполноготов- а: -обязанучаствоватьдеятельноститов- авсоответствии сусловиямиучредительногодоговора. -обязанвнестименееполовинысвоеговклада складочныйкапитовариществаалдоегогосударствегистрациинной.Остальная частьдолжнабытьвнесенауч стникомвсроки,установленныеучредительным договором.Приневыполненииуказаннойобязанностиучастникобязануплатить

товарищдесятьтвупроцентовгодовыхсневнесеннойчастивкладаивозместить

причиненныеубытки. -невправебезсогласияостальныхучастниковсовершатьотсвоегоименивсвоих интересахиливинтересахтретьлицхсделки,однородныестеми,которые составляютпредмдеятельноститоварищества.

Ответственность: Солидарнонесутсубсидиарнуюответственностьсвоимуществомпо обязательсПТт(.ваме.сначалавзыскиваетсяимущесттоварищества, приего недостаточности–имуществоучастников).

Реорганизацияликвидация:

А)Ликвидируетсяпообщимоснованиям(ст. 61ГК),атакжекогдавтовостаетсяодин участник. Б)Оставшийучасятникможетвтечение6м сяцевпреобразтов- атьовхозяйственное общество.

●Прибыльубыткираспределяютсямеждуегоучастникамипропорциональноих

долямвскладочномкапитале,еслииноенепредусмотучредительнымено

договором. ●Участникисол дарнонесутсубсидиарную ответственностьсвоимуществомпообязательствам.

●Участник,выбывшийизтоварищества,отвечаетпообязательствамтоварищества, возникшимдомоментаеговыбытия,наравнесоставшимисяучастникамив течениедвухлетсодняутвержденияотчетадеятельноститоварищестзагод,ва которомонвыбылизтоварищества.

Изменениесостава: Уч-кимогутвыйти,заявивоботказеучастия(неменееч мза6мес.довыхода, еслиПТучреждбесроказно). ЕслиПТсоздавалосьнаопределенныйсрок,томожнодосрочновыйтолькоипо уважительнойпричине. Емувыплачиваетсястоимостьчастиимущества=егодолевскл.кап.

ПриизменениисоставаПТпродолжаетсвоюдеят-ть,еслиэтопредусмотрено

учр.договором.

Вслучаесмертитоварища,наследникможетвступитьпосогласиюдругих. УправлениеПТ:органовет–управлениеосуществляетсяпосогласиювсех участников,еслииноенеустановленоУД. 1участник=голос1 .ВедениеделвПТ осуществляетсякаждымучастн,иликомсовместно,илиотдельнымиучастниками (этопределятсявУД).

Ликвидация: а)ст. 61общие- ;

б)есливыбывает(умирает.д.)участник, учр.договоромнепредусмотрено,что

ПТпродолжаетсвоюдеятельность; в)одинучастниквПТ.

Выходучастникаизполноготоварищества: ●Участниквправевыйти,заявивоботказеучастиявтоварищест.Отказв(е товариществе,учрежденномбезсрока)долженбытьзаявленучастникомнеменееч м

за6месяцевдофактическоговыхода.Досрочныйотказучастиявтовариществе,

учрежденномнаопределенныйсрок,допускаетсялишьпоуважительнойпричине. ●Соглашениемеждуучастникамиоботказеправыйтиаизтоварищества ничтожно.

Последствиявыбытияучастникаизполноготоварищества: ●Участникувыплачиваетсястоимостьчастиимущесттоварищества,

соответствующейдолеэтогоучастнив кладочномкапитале,еслииноене

предусмотучредительныменодоговором. ●Вслучаесмертиучастникаполноготовариществаегонаследникможетвступить полнтовариществолишьссогласиядругихучастников. ●Еслиодинизучастниковвыбылизтоварищества,долиоставшихсяучастников складочномкапиталетовариществасоответстувеличиваютсянно.

Представительство : понятие и виды , основания возниĸновения

Особенности ĸошер че сĸого представительства

Представительство-этотакоегражданскоеправоотношение, силукоторого правомерныепределахданныхполномочюрийдическиедействияодноголица (представи)отимениелядругоголица(представляемого)влекутзасобой возникновение,измененпрекращениеил правобязанностей непосредственнодляпредставляемого.

Всоотвст. 182ГКРФпредставительможетсовершатьотименипредставляемого сделкидругиеюридическиедействия(напр.,податьзаявкунавыдачупатента изобретение).

Виды:

1)Добровольное-возникаетсилусоглашениямеждупредставляемыми представител.Объполномочийем представиустеляанавливается представляемымиможетбытьоблеченвформуспециальногодокумента (доверенность)илиписьма(верительноеписьмо).

!Коммерческоепредставительство–право тношение,прикоторомоднолицо постоянноисамостоятельнопредставляетотименипредпринимателяегоинтересы призаключенииимдоговоровсферепредприним.деятельности.

!Одновременноекоммерческоепредставительразныхствооронвсделке

допускаетсясогласияэтихсторон,атакжевдругихслучаях,предусмотренных законом.Есликоммерческийпредставительдействуетнаорганизованныхторгах, предполагается,чтопредставляемыйсогласеннаодновременноепредставительство

такимпредставителемдругойстороныилидругихсторон.

2)Обязательное: ●Наоснованииактовгос.органиоргановМСУ; ●Решенийсуда.

Институтпредставительстваприменяется,еслифизическиеюридическиелица:

•неимеютвозможности, силуобстояте,личноьствзаключатьгражданскоправовыесделкиилиприсутствсудебномоватьзаседании(болезнь,командировка т.д.);

•неимеютнеобходимогообъемадееспособности;

•необладаютдос аточнойправовойграмотностью,иимтребуется квалифицированнаяюридическаяпомощь;

•интересыюридическоголицадолжензащищатьвпроцесселишьограниченный кругграждан, невсегоработники.

Уровниотношений:

А.Внутренний(междупредставляемымипредставителем)

Б.Внешний(междупредставитретьимелемлицом)

!Поюридическойприродеявляютсяорганизационными.

Субъектыпредставительства: 1)Представитель–лицо,совершающеесделкиилиные правомерныеюридическиедействотияменидругоголицапоегополномочию. Долженобладатьполнойдееспособностью 2)Представляемый–лицо,отименивинтересахкоторогопредставитель

совершасделкит.Вкачествепр дставляеммогутыступатьхграждане,

юр.лица,РФ,субъектыРФ,МО.Можетнеобладатьдееспособностью. 3)Третьилица–те,скемвступаетотношенияпредставитель.

Неявляютсяпредставителями: ●лица,действующиехотячужинтересах,ноотсобственногоимени, ●рукоприкладчики; ●лица,передающиевыраженнуюнадлежащейформеволюдругоголица, ●лица,уполномоченныенавступлениепереговорыотносительновозм жныхв будущемсделок.

Представительнеможетсовершатьсделкиот менипредставляемого ●вотношениисебял чно, ●атакжевотношениидругоголица,представителемкоторогоонодновременно

является,заисключениемслучаев,предусмотренныхзаконом(например,вслучае

коммерческогопредставительства)

Основаниепредставительства–полномочие,которымпредставляемыйнаделяет представителя. Согласност. 182ГКоснованиямивозн кновенияпредставительстваявляются:

•доверенность;

•закон;

•актуполномоченногогосударственногоорганаилирганаместного

самоуправления(административныйкт);

•можетявствоватьизобстановки, которойде ствуетпредставитель(продавец розничнойторговле,кассит.рп.).

Видыпредставительствавыделяютсязависимотоснованиясти возникновения:

1)законное;

2)договорное(добровольное);

3)представительство,основанадминистрноеактетивном. Законнымипредставитеявляютсямиродители,усыновители,опекуны, попечителииные лица,которымэтоправопредоставленофедеральнымзаконом.

Отличительнчертзаконногоые представительства:

•–основаноназаконе;

•–возникаетнезависимоотволеизъявлпрениядставляемого;

•полномочияпредставителяопределяютсятолькозаконом(ГКРФ,ГПКРФ,СК

РФ,ФЗ«Обопекеипопечительстве»).

Отличительнчертдоговорногоые (добровольного)представительства:

•–возникаетповолепредставляемого;

•–основанонад говоре;

•–полномочияпредставителяопределяютсясамимпредставляемымдоговореи вдоверенности.

Особеннкостиммерческогопредставительствапроявляются(ст. 184ГКРФ):

1)воснованииеговозникновения,которымвляется:

•заключенныйвписьменнойформедоговормеждупредставляемыми

представителем, которомдержитсяуказанаполномочиепредставителя,либо

•указанныйдоговор(приотсутствиинемтакогоуказания) выданная представителю доверенно(п. 3ст. ь184)

2)вособомсубъектномсоставекоммерческогопредставительства,гдекак представляемый, такипредставительявляютсяпредпринимателями(коммерческимиорган зациями илип),приэтомкоммерческимипредставителямимогутбы олькотелица,для которыхосуществлениепредставительскфункцийявляетсяхединственнымлибо однимзосновныхвидовпрофессиональнойдеятельно(п.1ст. 184иГК);

3)вхарактересделок–всферепредпринимательскойдеятельности;

4)вобъемеправиобязанностейкоммерческогопредставителя, томчисле:

•ввозможностиодновременнопредставлятьразныесторонывсделкетолькосих согласия, вслучаях,предусмотренныхзаконом(. 2ст. 184ГК);

•вобязанностяхкоммерческогопредставителяисполнятьданныеемупорученияс заботливостьюобычногопредпринимателясохранятьвтайнесведенияо совершенныхим торговыхсделках(п. 3ст. 184ГК);

•вслучаях,когдакоммерческийпредставительодновременновыступаетотимени

разныхсторонвсделке,онвправетребоватьуплатыобусловленноговознаграждения ивозмещенияпонесенныхимприсполнениипорученияиздержекотсторон договораравныхдолях,еслииноенепредусмотреносоглашениеммеждуними(п. 2

ст. 184ГК).

Билет 27

.

Правовое положение товарищества на вере

Ст. 82:Товариществомнаверепризнаетсятоварищество, которомнарядусучастниками, осуществляющимиотименитовариществапредпринимательскуюдеятельность отвечающимипобязательствамтовариществасвоимуществом(полнымитоварищами), имеетсяод нлинесколькоучастников-вкладчиков(коммандитистов),которыенесут рискубытков,связанныхдеятельностьютоварищества, пределахсуммвнесенныхими вкладовинепринимучаютстиявосуществлентоварииществомпредпринимательской деятельности.

-

2Учредительный. документ–учредительныйдогов(подписываетсявсеми участниками). 3Название. обособляемогоимущества–скл дочныйкапитал(минимум максимумнеограничены)

4Особенности. : ●Лицом жетбытьполнымтоварищемтолькоодномтоварищественавере. ●Участникполноговариществанеможетбытьполнымтоварищем товарищественавере.

●Полныйтоварищтоварищественаверенможетбытьучастникомполного товарищества. ●Числокоммандитистов-небольшедвадцати.Впротивномслучаеоно подлежитпреобразованиюхоз.обществотечениегода, поистеченииэтого срока-ликвидациисудебномпорядке.

5Управление. товарищественавереведениеего (лст. 84ГК): А.Управлениеосущ ствляеполнымитоварищамися. Б.Вкладчикиневправеучаствоватьуправленииведенииделтоварищества

навере,выступатьотегоименииначе,какподоверенности.

Обязанностивкладчика: 1)Внестивкладскл.капитал.Этоудостоверяетсясвидетельствомобучастии. Прававкладчика:

1)Получатьчастьприбыливсоответствииегодолейскл.капитале. 2)Знакомитьсягод.отчётамибалансамитоварищества. 3)Покончаниифин.годавыйтиизКТиполучитьсвойвкладсоотв. учр.догом. 4)Передатьсвоюдолювскл.кап.другомувкладчикуили3лицу.Передачавсейдоли иномулицу–прекращениеучастия.

5)Мбдругиеправа,определенныевучр.договоре.

Ответственность:ТОЛЬКОПОЛНЫЕТОВАРИЩИсолидарнонесутсубсидиарную ответственностьсвоимуществомпобязательствкоммандитногомтоварищества.

Ликвидациятовариществанавере( . 86ГК): ●Ликвидипрвыбытииуетсявсехучаствовнемавшихвкладчиков.Однакополные товарищивправевместоликвидациипреобразоватьтовариществонавереполное товарищество.

●Товариществонавересохраняется,есливнемостаютсяпокрайнеймереодинполный товарищодинвкладчик. ●Приликвидациитовариществанавере, томчислев случбаенкротства,вкладчикиимеютпреимущественпередполнтоварищамиоеыми правонаполучениевкладовизимуществатоварищества,оставшегосяпосле

удовлетворениятребованийегокредиторов.Оста шеесяпослеэтогоимущество товариществараспределяетсямеждуполнымитоварищамивкладчиками пропорциональнохдолямвскладочномкапитовариществаале.

Доверенность: понятие, форма, вид , преĸращение

Доверенно-письменноеть уполномочие,выдаваемоеоднимлицомдругомулицу илидругимлицамдляпредставительствапередтретьимилицами(ст. 185ГК)

Обязательныереквизиты: А.Датасовершениядоверенности Б.Подписьдоверителя

Признакидоверенности:

•односторонняясделка;

•именндокументй:должнобытьуказанокаклицо,выдавшеедов ренность,таки лицо,которонамувыдана;

•носитдоверительныйхарактер;

•особыйпорядокоформления(письменнаяформа).

Удостоверениедовер нности. Доверенностьдолжнабытьнотариальноудостоверена:

●насовершениесделок,требующихнотариальнойформы,

●наподачузаявленийогосударствегистрацннойправилисделок, ●нараспоряжениезарегистрированнымигосударственныхестрахправами. ●навыдаваемыедоверенностипорядкепередоверия. ●набезотзывныедоверенности.

Довереннмогутстьвыдаватьполностьюдееспособныеграждане.Доверенностиот именималолетнихнедееспособныхгражданвыдаютихзаконныепредставители (п. 2ст. 185ГКРФ).Несовершеннолетниевозрастот14до18лет,атакже граждане,ограниченныевдееспособности,могутвыдаватьдоверенностьтолько согласиязаконныхпредставителей(. 1 . 26,п. 1ст. 30ГКРФ).

Доверенностьнаполучениезаработнойплатыииныхплатежей,связанных трудовымиотношениями,наполучениевознагражденавторовиизобретателейя, пенсий,пособийстипендийилинаполучениекорреспонденции,заисключением ценнойкорреспонденции,можетбытьудостоверенаганизацией,вкоторой доверительработаетилиучится, администрациейстационарноголечебного учреждения,вкоторомоннаходитсяизлечении.Такаядоверенность

удостоверяетсябесплатно.

ДоверенностьотимениЮЛвыдаетсязаподписьюегоруководилителяного лица,уполномоченногонаэтовсо тветсзакономтвиииучредительными документами.