22. Гражданско-правовой статус акционерного общества.

ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 000 рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 000 рублей.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Непубличное общество приобретает статус публичного общества (публичный статус) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. Публичный статус общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным.

23. Гражданско-правовой статус ооо

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N-14-ФЗ

Пример - ООО «ЛУКОЙЛ-ИНФОРМ», ООО "Феникс"

Общество с ограниченной ответственностью – созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Особенности:

1. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

3. Число участников ООО не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в АО или ПК в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

4. ООО может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

6. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Создание ООО и его устав:

1. Учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО (в письменной форме), определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале и иные условия.

2. Учредители ООО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его гос. регистрации.

3. Учредительным документом ООО является его устав. Он должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об ООО.

Ответственность ООО:

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Уставный капитал ООО:

• Составляется из номинальной стоимости долей участников.

• Размер должен быть не менее чем 10000 рублей.

• Не допускается освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале.

• Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

• Увеличение уставного капитала допускается после полной оплаты всех его долей.

Права участников общества:

• участвовать в управлении делами общества;

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу;

• выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли;

• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

• Дополнительные права, предоставленные определенному участнику, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю не переходят. Прекращение или ограничение доп. прав осуществляется по решению общего собрания, принятому единогласно( для всех участников), большинством не менее двух третей голосов( для определ. участников). От доп.прав можно отказаться.

Обязанности участников общества:

• оплачивать доли в уставном капитале общества;

• не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Выход участника ООО из общества:

· Участник ООО вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем:

1. подачи заявления о выходе;

2. предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

· При подаче участником ООО заявления о выходе из ООО или предъявлении им требования о приобретении ООО принадлежащей ему доли, доля переходит к ООО с момента получения соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО и уставом.

Реорганизация и ликвидация ООО: (+ возможно слияние и присоединение)

• ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

• ООО вправе преобразоваться в АО, хоз. товарищество или производственный кооператив.