22. Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью

(ГК + Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ООО -  хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

ФН: название общества + «с ограниченной ответственностью».

Ответственность: всем принадлежащим имуществом. Несут риск только отраты внесенных ими вкладов, по долгам общества ответственности участники не несут. Солидарная ответственность.

Участники: Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. Гос и мун образования не мб участниками. Участие каждого участника определяется его долей. Участника может приобретать доп права и на него мб возложены доп обязанности.

Преобразование: в АО, хоз товарищество, производственный кооператив.

Исключение участника: Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учредительный документ: устав. Должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений.

Уставный капитал: составляется из номинальной стоимости долей участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Увеличение уставного капитала возможно после полной его оплаты (за счет доп вкладов участников, за счет его имущества). Уменьшение уставного капитала возможно (уменьшение номинальной стоимости долей или погашение долей).

Переход доли к др лицу (на основании сделки или в порядке правопреемства): участники общества пользуются преимущественным правом покупки. Если участники ООО отказались в согласии на переход доли наследнику, то они обязаны возместить ему стоимость доли или выдать в натуре имущество, соответствующее стоимости.

Выход участника из ООО: может выйти независимо от согласия др участников путем подачи заявления или путем предъявления требования о приобретении обществом доли.

Этому участнику дб выплачена стоимость его доли либо выдано имущество в натуре, соответствующее стоимости доли. Также, участника вправе исключить из ООО в суд порядке.

ООО вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

Управление:

высший орган – общее собрание (компетенции широкие, мб расширены уставом. Мб очередным и внеочередным. Вопросы, относимые к искл компетенции общего собрания, не мб переданы др органам). Голосование на общем собрании осуществляется долями в уставном капитале (принцип пропорциональности), если уставом с соблюдением установленного законом порядка отдельным участникам не предоставлены дополнительные права. В отношении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не применяется понятие "кворум", во всех случаях в соответствии с законом большинство считается от общего количества участников, а не от количества явившихся на собрание. Решение общего собрания подлежит нотариальному удостоверению. Компетенция: изменение устава, образование исполнительных органов, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли, реорганизация и ликвидация и др.

Уставом мб предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета). определение основных направлений деятельности общества, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества , решение вопросов об одобрении крупных сделок , решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества. Контролирует исполнительные органы ООО.

Исполнительный орган (единоличный (директор, президент, председатель и тд.) и коллегиальный (создается по желанию – дирекция, правление и др). Единоличный: совершает сделки от имени ООО, выдает доверенности на право представительства от имени ООО, издает приказы о назначении на должности работников ООО и др.

Мб образована ревизионная комиссия. Если более 15 человек в ООО – создается обязательно.

Таким образом, в ООО обязательна двухзвенная структура управления (общее собрание и исполнительный орган), но если такое предусмотрено уставом, то мб и трехзвенная (общее собрание, наблюдательный совет и исполнительный орган).